国旅联合股权转让之争：“当代系”欲夺回控股权

本报记者/庄会/北京报道

因厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）的一封举报信，其与江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）对国旅联合（600358.SH）的股权之争再受关注。

2018年6月，当代资管及其一致行动人拟将合计29.01%国旅联合股份转让给江旅集团。时至今日，上述股权仅转让完成了14.57%，仅当代资管一家将所持股权转让给了江旅集团。与此同时，当代资管又将江旅集团诉上法庭，指控其未完全履行双方此前约定的协议内容，请求法院判令江旅集团返还股份。

如果当代资管胜诉，江旅集团将彻底退出；如果江旅集团胜诉，国旅联合目前的股权结构也会有所变化。值得关注的是，截至目前，江旅集团与“当代系”对国旅联合的持股差距仅为0.13%，前者略多。

争议

2018年6月，股权转让各方共签署了三份协议。其中，前两项协议是否具备法律效力也成为了事件的关键。

2018年6月10日，当代资管及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）与江旅集团签订《股份转让框架协议》及《战略合作协议》，拟将当代资管等持有的合计29.01%的国旅联合股份转让给江旅集团。

其中，在《战略合作协议》中，双方约定在交易过程中，江旅集团需对多家当代资管关联企业进行战略投资，投资金额合计为10亿元，投资周期为“3+1”。

2018年6月29日，当代资管与江旅集团签订《股权转让协议》，拟将持有的约7356万股，占总股本14.57%股份转让给江旅集团。《中国经营报》记者注意到，《股权转让协议》的内容与此前的框架协议较为相似，但内容未涉及《战略合作协议》中提及的投资事宜。这也为后续双方争议埋下了伏笔。

2019年1月16日，当代资管将所持股份过户至江旅集团名下，江旅集团成为国旅联合第一大股东。2019年2月15日，国旅联合完成了第七届董事会换届，2019年6月26日聘任了新的高级管理人员。

11月6日，国旅联合发布《控股股东涉及诉讼公告》，原告当代资管以江旅集团未履行《战略合作协议》的有关约定为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告江旅集团将国旅联合510万股股票返还给原告。厦门中院受理并冻结江旅集团持有的510万股股票。

江旅集团方面认为，双方此前签订的《股权转让框架协议》《战略合作协议》已被《股权转让协议》取代，不再具有法律效力，当代资管无法律基础主张江旅集团违约。

而当代资管回复上交所关注函时表示，《股份转让框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，均系有效合同，具备法律效力，《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

10月18日，上交所向国旅联合下发监管工作函，要求说明与上述股权转让相关的三份协议的真实性、有效性和协议条款，并针对当代资管和江旅集团之间的诉讼，要求说明前期已经完成的股份转让是否存在被解约撤销的可能性及对公司控制权的影响。

广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩分析，“一般来讲，如果协议是双方或者对方真实意思表示，已经履行了必要的审批，盖章、签字手续，且未违反法律强制性规定，协议应该都是有效的，（也就是说）对合同相对方都是有约束力的。”

当代资管相关人士接受媒体采访时曾表示，江旅集团方面实际上已经支付了上述投资中的首期款5000万元左右。后续是否继续履行了协议中条款，最新进展如何，记者向当代资管和江旅集团发送采访提纲，双方均表示不接受采访。

此外，针对当代资管请求返还的股数510万股与实际转让股数约7356万股不一致一事，当代资管在给上交所的回复函中回复称，原本是基于当代资管希望通过司法冻结对江旅集团起到督促作用，在司法机关的督促下，主动返还全部股票。“否则，当代资管亦将申请人民法院继续查封、冻结江旅集团持有的国旅联合全部股票。”当代资管方面强调。

刘华浩表示，“法院会怎么判现在很难说。目前来看，双方对于协议的理解明显存在分歧，也要结合协议的内容及履行情况具体分析。”

对峙

在最初的计划中，江旅集团意欲拿下合计29.01%国旅联合股份，但另外14.44%的股权交易却一拖再拖。

今年3月19日，江旅集团和当代旅游、金汇丰盈签订《股权转让协议》；3月22日，国旅联合已经发布了《权益变动报告书》；4月30日，国旅联合收到江旅集团发来的《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.44%股份有关事项的批复》（赣国企资产字[2019]115号），同意江旅集团收购当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合股票合计72936660股，占国旅联合总股本的14.44%。

一切看起来都在顺利进行着。然而直到现在，当代旅游、金汇丰盈仍在国旅联合十大股东之列，持股比例没有变化。另据同花顺，当代旅游、金汇丰盈所持股份仍100%质押中。

当代资管、当代旅游和金汇丰盈同属当代控股集团。截至目前，江旅集团合计持有14.57%股份，“当代系”合计持股14.44%，双方股权差距仅为0.13%。

对这笔交易不满的不止“当代系”一方。

9月6日，江旅集团和国旅联合分别向南昌市中级人民法院提起了诉讼。江旅集团将当代资管及其关联方、原实控人王春芳一举告上法庭，请求南昌中院判令当代资管原管理层向新任管理层办理交接。江旅集团认为，其已履行完毕该协议项下的义务，但当代资管未履行其督促管理权移交的义务，公司新老管理层未能完成交接，也影响到了公司的运营。同日，国旅联合将王春芳、当代旅游、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原实控人指使下，违背对公司的忠实、勤勉等义务”为由告上法庭。

此外，根据国旅联合公告，9月19日，江旅集团收到由当代控股集团、当代资管、当代旅游、金汇丰盈发送的《解除〈股份转让框架协议〉及相关协议的通知》。对此，江旅集团方面表示，“已针对当代资管及相关方背信违反《股份转让协议》约定义务的行为提起诉讼，并得到法院的受理。”

双方火药味愈浓，这才有了前述举报信。11月5日，当代资管在当代控股集团官方微信公众号上发布了一份举报信，实名举报南昌中院两法官在办案期间接受江旅集团的宴请。

前述当代资管相关人士认为，江旅集团后续没有继续付款，可能也是遇到了现金流问题。记者为此也向江旅集团方面发去了采访函，不过截至记者发稿未获回复。

记者注意到，在刚刚过户完成的2月2日，江旅集团已悉数将所持国旅联合股份100%质押。8月15日，国旅联合发布公告，控股股东江旅集团拟通过江西省产权交易所进行增资。江旅集团计划以股本10亿股为基础，新增股本5亿股。江西省产权交易所资料显示，上述挂牌信息已于10月17日截止，江旅集团拟合计募资不低于20.35亿元。

因江旅集团未接受记者的采访诉求，因此并未了解到此次增资的最终结果。截至11月14日，国家企业信用信息公示系统显示，江旅集团注册资本仍为10亿元。

国旅联合股权之争，谁能最后胜出，本报记者将继续关注。