【e公司调查】这家公司被股东坑惨？大股东欠上市公司钱，上市公司反要掏4亿给大股东！还与二股东闹上法庭

来源：e公司官微 

原创： 李曼宁 王基名

中珠医疗日前公告，控股股东中珠集团及关联方拟以中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场资产，抵偿对中珠医疗的资金欠款本息。

在这看似盘活了债务的方案中，中珠医疗将获得约9.2亿元净值的相关方资产，不过，上市公司除了未直接收获“真金白银”，反倒需要掏出4.1亿元的现金。若方案执行，几乎相当于变相帮助控股股东“套现”。

目前，中珠医疗及控股股东被债务问题束缚其中，困境之下，中珠医疗二股东的业绩承诺补偿也迟迟未能兑付，不得已公司将二股东诉至法庭，寻求补偿金额合计2.62亿元，该数额超出以现有股价计算的股份补偿价值数倍。刚刚遭遇了政策“黑天鹅”的一体医疗到底是不愿承受数倍的现金补偿，还是无力偿还？

大股东以资抵债 上市公司还掏4.1亿现金

根据中珠医疗与控股股东中珠集团的交易安排，控股股东方面的各项抵债资产以低于评估价向中珠医疗抵偿等额债务。作为补偿，上市公司要帮助控股股东及关联方偿还合计1.3亿元的抵押贷款、以及2.8亿元股权转让款差额。

具体看，上述抵债资产分为两部分，一部分是股权资产，另一部分是商场资产。

其一，中珠医疗拟收购前海顺耀祥所持有的中珠商业30%股权。该部分股权作价6.3亿元。其中直接扣减3.5亿元用于抵偿中珠集团应付中珠医疗资金欠款，剩余2.8亿元由中珠医疗以现金支付给前海顺耀祥。中珠商业其他股东盛洪瑞投资（持股70%）已出具放弃优先购买权的声明。

其二，中珠医疗拟收购中珠商贸旗下珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场（ “中珠商贸一至三层商场”）、恒虹投资旗下珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场（ “恒虹一层商场”）。两项商业资产的评估值分别为3.1亿元、3.9亿元。但根据安排，其仅分别作价2.3亿元、3.4亿元，为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。差额部分上市公司还需分别支付8000万元、5000万元，作为替抵债资产偿还的抵押贷款。

上述交易涉及关联交易。中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份，并直接和间接持有恒虹投资100%股份，中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方。

目前，中珠医疗主营医疗业务，2018年12月曾公告拟布局无人机等军工业务，培育新的盈利增长点。显然，前述抵债资产均涉及房地产开发业务，与公司主业及最新发展方向并不一致。

尽管2009年，主营房地产的中珠集团取得上市公司控制权，开始发展房地产业务。但2015年上市公司通过收购一体医疗100%股权，进军医疗领域，并更名为中珠医疗。中珠医疗在2017年年报中也曾表示，将加大融合肿瘤医疗业务力度，促进企业战略转型升级，并有计划退出房地产和矿业业务。

此外，中珠医疗目前转型艰难，资金面也并不充裕，此时直接拿出4.1亿元现金，或增加公司经营风险。2018年三季报显示，中珠医疗的货币资金余额为10.92亿元。不过，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。更严峻的是，业绩预告显示，中珠医疗2018年预计亏损11亿元至16亿元。2017年同期公司净利为1.69亿元。

收购方案“卷土重来”存蹊跷

眼下，中珠医疗的控股股东中珠集团处境艰难，其因自身债务等问题所持中珠医疗股票已被轮候冻结，部分资产已被查封，现阶段已无力偿还现金。从这一角度看，以资抵债，对中珠医疗和中珠集团来说不失为一项折中方案。

在中珠医疗看来，公司通过债务代偿的关联交易抵偿中珠集团及其关联方应付中珠医疗资金欠款，能有效控制资金偿还风险，同时维护中小股东的利益不受损害。

不过，对于中小投资者来说，现下需要关心的是，控股股东用来偿债的资产究竟质地如何？

证券时报·e公司记者调查发现，前述抵债资产难言优良，盈利能力有待验证。

首先看上市公司对中珠商业30%股权的收购。该方案系旧案重提。就在不久前，中珠医疗已筹划该收购，但在交易所问询下选择了放弃。

今年1月23日晚间，中珠医疗宣布拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权。随后上交所对上市公司发函问询。在披露将延期回复问询函后，2月13日晚间，中珠医疗宣布终止该收购，理由为“交易比较敏感且最终达成尚存在不确定。”

争议主要涉及两方面。

其一，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。而辽宁中珠为中珠集团的控股子公司。前海顺耀祥成立于2016年，截止2018年11月30日，该公司总资产6.25亿元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。

前海顺耀祥为何在中珠商业上快进快出？此前中珠医疗为何不直接向辽宁中珠收购中珠商业30%股权？中珠集团在两次转让中又起到何种作用？

其二，回看标的资产本身。中珠商业主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。从交易作价看，中珠商业的整体估值达到21亿元。

而财务数据显示，中珠商业尚处于资不抵债的状况。截至2018年11月30日，中珠商业净利润-1157.19万元，营业收入0元。净资产账面价值为-567.10万元，资产评估价值为20.99亿元，增值额高达21.05亿元。

此外，在对中珠商业的评估报告里，存在不少“风险提示”。中珠商业所倚重的珠海夏湾批发市场城市更新项目，目前仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。

值得一提的是，评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项。因此，在前次转让时，交易所就此提出多个问题。包括标的资产尚未补交地价款，请公司补充披露地价款的测算过程；标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房地产开发资质。请公司补充披露尚未取得相关资质的原因，对评估定价的影响分析，是否对本次交易及后续建设开发构成障碍，并进行重大风险提示，等等。中珠医疗尚未回应相关问题。

抵债商场资产价值几何

此次“以资抵债”的实物资产为位于珠海的两处商场。记者走访发现，这两处商场均属于中珠集团开发的商住综合体的商用部分，目前均为抵押状态。

一处位于珠海市香洲区上华路2号17栋。记者工作日时间走访了公告中的中珠商贸一至三层，这里并非繁华的商业区，工作日期间人气并不高，该商场显示挂牌的商铺仅有12家，主要为教育培训及母婴机构，且无知名品牌入驻。

值得一提的是，该商场目前处于出租状态。承租方为珠海雅筑物业管理公司。租期为2014年6月5日至2026年6月4日。

工商信息显示，珠海雅筑成立于2014年，公司规模较小，注册资本仅20万元。

记者注意到，根据合约，该商场每月含税租赁费19.29万元，从2018年6月1号开始，每年涨租4%。也就是说，若按19.29万元的租赁费及8384.89平米的建筑面积测算，月租金每平仅约23元。

而该商场一至三层的评估单价分别为每平米5.77万元、3.65万元、2.42万元，虽然该商场由承租方实际装修（普通装修），但低廉的租金与评估价格仍形成明显反差。

另一处抵债商场位于珠海市香洲区迎宾南路2001号，即公告中的恒虹一层商场，该商场地理位置优越，位于珠海拱北商圈，距离拱北口岸人流及车流量密集地仅800米路，临近摩尔广场、米兰百货、迎宾百货等商场，商业聚集程度较高。评估报告显示，该商场首层每平米评估单价达到7.25万元。

不过，记者围绕该建筑物来回一圈，都未找到该商场招牌与入口。直至与保安交流才得知，该商场已经停止招商，正门口“铜锣湾广场”的招牌、“招商中心”的字样均已被摘除。

原“铜锣湾广场”即恒虹商场商住综合体的商业部分， 由恒虹投资开发，中珠集团与恒隆集团联手投资，由香港铜锣湾集团运营。该商住综合体曾是上世纪90年代一度停工、频临烂尾的项目之一，后来恒虹投资将该项目收入囊中。早在2016年11月，“铜锣湾广场”就召开了招商发布会，当时已有消息称许多知名商家有意入驻，但迄今该商场仍为空置状态。

e公司记者多次拨打该商场的招商电话，该电话一直处于无人接听状态。此外，记者致电恒虹商场住宅部分物业管理处，有工作人员表示：“香港铜锣湾广场应该是招商失败了，早就没有在招商了，目前应该是开发商在整体招租，并没有对外开放。”

迟迟未兑现的业绩补偿

眼看在流动性紧缺之时，中珠医疗二股东已经违约半年的对赌金却也无法收回，并且已经诉至公堂，而且二股东一体集团及其一致行动人所持公司股票也全部被轮候冻结。

3月27日，中珠医疗公告称，公司股东一体集团及其一致行动人一体正润、金益信和合计持有的2.55亿股中珠医疗股票被悉数冻结，占公司总股本的12.826%。原因是一体集团及其一致行动人未履行业绩补偿承诺。

中珠医疗的前身是潜江制药，曾经被陕西商人郭家学实际控制。2007年，深陷资金链断裂困境的郭家学将所持潜江制药股权协议转让给中珠集团董事长许德来。入主之后，中珠医疗曾跨界转型房地产，从2014年下半年开始，又跨界转型至医疗领域，并更名中珠医疗。

2015年9月，中珠医疗通过发行股份作价19亿元，收购了一体医疗100%股权，正式进军医疗领域。一体集团由此入股中珠医疗，成为第二大股东，彼时持股13.5%。

收购之时，一体医疗溢价3.2倍，形成商誉超过13亿元。一体集团承诺，2015年至2017年净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。

一体医疗曾被中珠医疗寄予厚望，但事实显然不尽人意。公开资料显示，2015年至2017年该公司净利润分别约1.06亿元、1.36亿元和1.53亿元。前两年涉险过关，2017年则距离承诺业绩相差2197.50万元，三年合计3.95亿元，与业绩承诺4.15亿元相比，利润差额1974.81万元。这也是前述中珠医疗提到的业绩补偿起因。

而且在被收购的第二年，一体医疗便遭遇黑天鹅。2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》发布后，一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目面临着终止合作。这意味着，一体医疗失去了一部分重要的收入来源。

根据2017年7月22中珠医疗披露的一则信息，2014年至2016年，军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。2018年8月份一体医疗与剩余最后6家相关军队、武警合作中心终止合作完成。至此，公司与原有26家军队、武警合作中心中已全部达成解决方案。从2018年中珠医疗半年报中，也可以看到一体医疗留下的与相关军队、武警医院的诉讼痕迹。

这一突然变故也直接影响了中珠医疗的业绩。财报显示，2016年，中珠医疗业绩较为客观，实现营业收入10.99亿元，同比增长19.22%；净利润2.94亿元，同比增长300.72%。但2017年，中珠医疗业绩便急速下滑，当年实现营收9.81亿元，同比减少10.73%；净利润1.69亿元，同比减少42.43%。

最新发布的2018年业绩预告则直接巨额亏损，中珠医疗预计2018年净利润为-11亿元到-16亿元。亏损原因中，中珠医疗直接提到了一体医疗的军队和武警肿瘤治疗合作中心板块情况，称相关板块全部终止经营，溢价收购时形成的商誉账面价值约12.6亿元出现大幅减值迹象。

无力还是不愿补偿？

去年在发布2017年年报时，中珠医疗也公布了业绩承诺未完成情况及应补偿情况，一体集团方应补偿中珠医疗约1742万股公司股份，并且返还分红收益合计约43.6万元。

不过直到2019年2月28日，中珠医疗才对一体集团及其一致行动人提起诉讼，这已是违约事件被确认半年之后的事情。且在2月11日，上交所官方网站发布了对中珠医疗上述股东的纪律处分决定书，认为这些股东未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序， 予以通报批评。

在中珠医疗2018年半年报中，公司便提到正努力与一体集团等在努力协调对应股份数的分配事宜，并要求其就业绩承诺补偿事宜给出明确的计划和时间安排。但此事一拖已经将近一年，并且由股权补偿变成了2.62亿元的现金补偿。

对于持有2.55亿股中珠医疗的一体集团方来说，上述1700多万股的股份补偿并不算多，何至于拖到被上交所处分并被诉至法庭。一体集团及关联方到底是无力补偿还是不愿现金补偿？

显然现金方式补偿是难以执行的。中珠医疗要求一体集团方支付股东支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。但该金额是以一体医疗应补偿的1742万股中珠医疗股份数额，对应当初发行价格14.53元价值所得。但目前中珠医疗在二级市场上的价格已不足3元/股（4月2日收盘价2.86元），1742万股股票对应价值仅剩不足5000万元。

这应该是双方持续沟通半年最终对簿公堂的原因。二股东一体集团方早已面临“无股可用”的窘境，在2017年5月份上述一体集团方三位股东便将所持中珠医疗99.99%的股份进行质押融资，后虽经部分解除质押、补充质押等，但质押率基本保持在97%以上，截至2018年11月17日，一体集团持股中仍有超98%处在质押状态，非质押状态股票仅有640万股左右。

而且，2018年8月份，因被汇祥镒泰诉股权转让纠纷，一体集团所持1.7亿股中珠医疗股票被司法冻结。

中珠医疗在诉讼公告中亦明确指出，根据利润补偿协议，一体集团方持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让，不能履行股份补偿的情况下，有义务以现金方式足额补偿。

一体集团官方简介显示，该集团于1998年起步，目前主营业务板块已包括医疗大健康、物联网、文化、投融资等产业，在全国六十个城市设有分支机构。其中一体医疗是其下属公司，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案供应商，建立了遍布全国的销售网络，曾为全国四十多家医院打造特色肿瘤科室提供完整的解决方案。

一体集团创始人刘丹宁也一直风光无限，不久前的2018年11月其出任深圳市侨商国际联合会理事会副会长，刚刚过去的3月下旬，刘丹宁还频繁出席粤港澳大湾区战略性新兴产业创新年会、推进“健康深圳”建设专题调研座谈会等重磅活动。

e公司记者致电一体集团询问上述业绩补偿事项，工作人员表示“不清楚”便匆匆挂了电话，随后记者来到一体集团在深圳南山区的办公地，一体集团、中珠医疗两个公司LOGO同等置于公司前台显眼位置，工作人员均在忙碌状态，并且在公司的大门外电子屏显示有“欢迎某市统战部副部长”等考察的欢迎标语。

对于业绩承诺补偿等事宜，公司董事长助理对记者表示“需要等待董事长回复”，她还表示“公司经营正常”，与武警、部队等医院的合作终止“只不过是个政策影响事件”。

截止至发稿，公司并未给记者就具体问题给出回复。