身为同一实控人旗下的两家子公司，是“血浓于水”同进退，还是“弃卒保车”？同煤集团两子公司的一桩关联交易颇堪琢磨。

新浪财经讯 近日，通过网友反应，新浪财经发现，大同煤业控股股东同煤集团旗下王坪矿职工在百度贴吧讨薪，密集的“讨薪贴”已然使这个吧变成了讨薪用地。值得一提的是，吧中询问工资发放情况的帖子最早可追溯到2017年1月，而在2018年4月有网友回复“工资发到几月”的问询帖时，回答是“一月”。

资料显示，大同煤业成立于2001年，于2006年登陆资本市场，截至2018年三季末，同煤集团持股57.46%，为上市公司控股股东。而王坪煤电有限责任公司（以下简称王坪矿）是朔州煤电有限公司（以下简称朔州煤电）的下属企业，而朔州煤电公司是同煤集团全资子公司。

表面看来，大同煤业与朔州煤电仅仅是同一实控人旗下公司的关系，通过查询发现，两年前，两家公司存在一桩关联交易，朔州煤电曾斥巨资接盘大同煤业旗下一处亏损资产。

就相关事项，新浪财经向大同煤业去电采访，求证相关网友反映的欠薪情况是否属实，大同煤业相关人士表示此事与上市公司无关，拒绝回复。随后新浪财经就上市公司关联交易疑云去函采访，截至发稿仍未见回复。

截图来源：朔州煤电有限公司官网

朔州煤电超高溢价接盘大同煤业亏损资产

2016年，大同煤业将下属煤峪口矿整体资产出售给朔州煤电，整体转让对价为5.18亿元。

公开资料显示，2013-2015年及2016年前三季度，朔州煤电的营业收入分别为19.09亿元、18.15亿元、13.25亿元和15.28亿元；同期净利润分别为-1924.34万元、-161.81万元、66.95万元和1041.32万元。

而标的资产煤峪口矿2015年的资产总额为3.67亿元，资产净额512.75万元，总负债3.62亿元，营业收入5.18亿元，净利润-5.80亿元。2016年前三季度，煤峪口矿未经审计主要财务数据为：资产总额为3.18亿元，资产净额为-4.89亿元，营业收入为3.83亿元，净利润为-5.17亿元。

显然，煤峪口矿在出售的时候已近乎“资不抵债”，而朔州煤电在当时本身业绩并不怎么样的情况下，却以超高溢价接盘了该资产。

值得玩味的交割时间与标的过渡期经营安排

值得注意的是，上述关联交易的交割时间与资产“出表”时间也十分值得玩味。2016年12月30日，大同煤业召开2016年第二次股东大会，批准《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》，交割日为2017年4月1日。

但是，大同煤业表示，考虑到此次资产转让涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长， 经双方协商一致，同意自2016 年1月1日起，大同煤业将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托朔州煤电全权进行经营管理。托管期自托管基准日2016年1月1日起算，至标的资产交割至朔州煤电之日为止。

也就是说，从2016年1月1日起，煤峪口矿产生的盈利或亏损均由朔州煤电享有或承担。足以见得，大同煤业甩掉包袱的“迫切”之心。

此外，新浪财经注意到，2016年，大同煤业还通过协议转让的方式，以现金方式向公司关联方外经贸公司出售持有的国贸公司100%的股权，交易价格为2.21亿元。而当时国贸公司净资产账面价值-5.54亿元，评估价值-5.86亿元。

同样，大同煤业称考虑到此次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，双方拟在国贸公司100%股权实际交割前继续按照《承包经营合同》将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司。承包经营期限自2016年1月1日起，承包经营截止日期由双方届时根据 审计、评估及交割安排情况另行约定，但不晚于交割日。承包费为每年2000万元。

大同煤业扣非净利连续4年为负 煤峪口矿虽出表经营权仍在

数据显示，在行业产能过剩的背景下，从2012年开始，大同煤业的业绩开始出现缩水。2013-2016年，公司的扣非净利润连续4年为负数，累计亏损达到49.98亿元。尤其在2015年，公司亏损额高达18.01亿元，当期经营活动产生的现金流量净额为-15.87亿元，同比下降507.21%。而当期，煤峪口矿便亏损超5亿元。

2016年，大同煤业成功将煤峪口矿的“移出”报表，当年大同煤业实现净利润1.86亿元。2017年，大同煤业实现归属于上市公司股东的净利润为5.99亿元，扣非净利润为6817.32万元，公司表示，利润增长的主要原因是公司出售煤峪口矿导致非经常性损益增加。

值得一提的是，虽然煤峪口矿的盈亏由朔州煤电承担，但经营权仍在上市公司手中。

值得一提的是，这笔交易涉及到了“同业竞争”的问题。上市初期，大同煤业控股股东同煤集团曾承诺在上市后五到十年时间，解决旗下公司与上市公司存在的同业竞争问题。大同煤业此举无疑与当初的承诺相悖。

为了规避这一问题，大同煤业在将煤峪口矿转让给朔州煤电后，又以委托经营的方式取得了该矿的经营权。至此，大同煤业不但“顺利”将煤峪口矿这块亏损资产剥离了上市公司，还小赚了一笔受托费。（文/青柠 小浪）