差异化信披拉开新三板深改大幕 细则正式落地渐近

　　周楠

　　在新三板全面深化改革细则正式出台前的关键时期，新三板纲领性文件落地。

　　证监会新闻发言人常德鹏于日前表示，为稳步推进新三板改革，证监会发布修订后的《非上市公众公司监督管理办法》（下称《公众公司办法》），同时发布《非上市公众公司信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》），发布即日起生效。

　　整体来看，引入向不特定合格投资者公开发行制度等优化发行制度的举措，以及精选层、创新层等实施差异化信息披露等，在上述两文件中得到体现。

　　安信证券新三板研究团队负责人诸海滨表示，上述两项正式文件为新三板改革的基础性文件，预计新三板细则正式稿落地渐近。

　　对于下一步的工作重点，证监会公众公司部主任周贵华表示，将抓紧制定转板上市、公募基金投资新三板等相关制度，制定出台精选层公司监管指引等规范性文件。

　　优化发行制度与信披差异化

　　“这两个基础性文件从意见稿到正式稿落地仅间隔一个半月，节奏较以往加快，是后续政策出台的基础。主要围绕发行制度的改革，有利于企业融资以及股权的快速分散，券商保荐制度和发行承销制度是重点。”诸海滨表示。

　　具体来看，此次《公众公司办法》修订内容主要包括四方面：一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行人数限制，推出自办发行方式；三是优化公开转让和发行的审核机制，公开转让和发行需要履行行政许可程序，由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准；四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

　　《信息披露办法》主要有三方面内容：从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量；结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、内容和事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配；证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

　　公开发行首次出现在新三板市场，挂牌公司进入精选层时，如何保证公开发行质量？

　　“拟申报的挂牌公司练好内功、夯实基础，加强公司治理和风险控制。准备上精选层公开发行的，首先要全面分析自身状况，确保自身符合公开发行的资格，不要抱着闯关心态去尝试。”周贵华表示。

　　他提到，中介机构坚持勤勉尽责、专业判断，特别是保荐机构要严格遵循职业操守和职业准则。

　　与此同时，对于存量公司质量提升，周贵华提到，证监会将强化挂牌公司的主体责任，提升公司规范治理水平，提高信息披露质量，督促中介机构当好资本市场的守门人，持续加强挂牌公司的监管等方面着手。

　　记者关注到，股转日前启动了全面提高挂牌公司质量系列行动，主要针对挂牌公司财务质量。

　　“2018年年报审查过程中，累计发出2003份问询，涉及问题近8000个，其中公开问询函件453份，财务问题超过三分之二。”全国股转公司总经理徐明表示。

　　徐明提到，部分挂牌公司存在审计报告为无法表示意见和保留意见，财务报表质量存疑；收入确认或成本费用核算不规范，资产减值计提不充分等会计问题；虽有公开披露信息，但作为投资决策依据的可信度不高等问题。

　　创新层也要设董秘

　　上述管理办法对于建立差异化的信息披露体系有哪些安排？

　　周贵华表示，按照改革方案，改革后新三板将形成三层结构，为了满足市场主体多元化需求，针对不同层次企业特点实行差异化信息披露。

　　“在披露形式上，精选层要披露年报、季报、业绩预告、快报等。披露内容上，精选层在披露年报时要披露重大风险因素等。信息披露管理方面，精选层、创新层公司要设立董事会秘书。”他提到。

　　记者关注到，从此次《信息披露办法》对于精选层企业的规定来看，证监会对精选层企业在年报季报披露、人员配置等多方面“从严把关”。

　　例如，在年报季报披露方面，精选层挂牌公司应当在年度报告中，结合所属行业特点充分披露行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；精选层挂牌公司尚未盈利的，应当在年度报告中充分披露尚未盈利的原因，以及对公司生产经营的影响。

　　同时，精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换，具体由全国股转公司规定。

　　在人员设置方面，精选层、创新层挂牌公司应当设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。

　　有了解改革出台过程的相关人士此前对记者表示，精选层企业“约等于上市公司”。在资本市场各板块迎来全面改革的现阶段，虽然新三板存量企业还面临着科创板、创业板等“外部吸引”，但业内普遍认为，创新层企业进入精选层后的转板机会具备吸引力。