A股境内分拆上市政策落地　“分家”概念股上周末实现“意念涨停”

金证券记者 江芬芬

随着上周五《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》）落地，A股分拆上市通道就此开启，此前企业难以实现境内分拆上市、转而选择以“H股”或“红筹”形式赴港上市的情况有望改变。值得一提的是，对比8月的征求意见稿，《若干规定》放松多项核心门槛，势必激发更多企业制定分拆计划并陆续申报。《金证券》记者注意到，在刚刚过去的的周末，众多分拆上市概念股已实现意念涨停。

明确七大分拆上市的条件

12月13日，证监会正式发布《若干规定》），主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，具体要满足七大条件。 一是上市公司股票境内上市已满3年。

二是最近3个会计年度连续盈利，且净利润累计不低于6亿元人民币。

三是最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

四是不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

五是拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。监管并要求主要从事金融业务的子公司，上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；但子公司的高管等人员持有子公司的股份，较意见征求稿调高了比例，调整为不能超过30%。

七是要求上市公司做好充分的披露说明。

《金证券》记者注意到，较8月的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，其中最大调整是把上市条件之一的10亿元的盈利门槛调低至6亿元、有条件允许近三年使用过募资的业务或资产分拆等。

严防“忽悠式”分拆

本次发布的规则，适用于A股上市公司将控股子公司分拆至A股市场上市（含首发上市或重组上市）。《金证券》记者注意到，在上个周末，众多投资者进行了分拆上市概念股大猜想，不少概念股已经在意念中涨停。

事实上， 今年以来，不少A股公司表示有意向将重要子公司分拆上市。据不完全统计，已有27家公司在互动易或公开渠道指出，将择机分拆业务赴A股上市，包括上海电气、辽宁成大、岭南股份、美锦能源、横店东磁、大北农、东华软件等。

最新发声的是楚江新材（002171），这家公司于12月14日在互动平台表示，公司子公司天鸟高新和顶立科技均为军工科技制造企业，分别为国内碳纤维预制件和高端装备及新材料龙头企业，符合科创板政策定位。公司将把握政策机遇，积极推动分拆上市的相关工作，但具体情况尚需进一步论证决策。 　

不过，昨日也有投资者提出，“如果上市公司将有想象力的子公司分拆上市，子公司飞走了，原有上市公司的估值是否会打折，股东是否会吃亏？”对此，海通证券分析称，分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应，超额收益明显。

《金证券》记者接触的深圳券商人士也直言，分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。

证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在上周五的例行发布会上表示，分拆新规的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。