券商中国 沈宁

2008年、2012年、2014年，中国中期曾三次发起对中国国际期货的收购，最终都未能成功。如今，中国中期对中国国际期货发起了第四次重组计划。

每次说起期货概念股，人们总是首先想到中国中期。尽管这家上市公司目前仅持有中国国际期货股份有限公司（简称国际期货）11.81%的股权，但重组装入更多期货公司股权的预期，由来已久。

5月6日晚间，中国中期发布公告披露，公司将迎重大资产重组，拟发行股份购买国际期货70.02%股权，作价35.01亿元，同时，公司计划向不超过10名特定投资者募资不超过12亿元。

中国中期表示，本次重大资产重组的目的，是为了改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进上市公司战略转型。

重组交易五大要点

5月6日晚间，中国中期披露重大资产重组草案称，公司拟向特定对象非公开发行股份，作价35.01亿元收购中期集团等7名交易对方所持有的国际期货70.02%股份，同时拟募集配套资金不超过12亿元。

值得注意的是，此次重组是11年来，中国中期对中国国际期货发起的第四次重组计划。本次重组交易有五大要点：

一、本次交易总体方案

本次重组的具体交易方案为，公司拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总金额不超过12亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过6900万股。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。

二、发行对象

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。

发行股份购买资产的发行对象共有7名，包括中期集团、中期移动、中期医疗、 中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。其中，中期移动、中期医疗均为中期集团直接或间接持股100%的子公司。

配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

三、标的资产

本次交易的标的资产为国际期货70.02%的股权。

四、标的资产估值与作价

本次重组标的资产的交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。

根据汇丰前海出具的估值报告，以2018年12月31日为估值基准日，国际期货100%股权的估值为43.73亿元，对应国际期货70.02%股权的估值为30.62亿元。 经交易各方协商，本次交易标的资产作价35.01亿元。

五、构成关联交易，但不构成重组上市

根据公告，本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中，中期集团为中国中期的控股股东，目前直接持有中国中期19.44%的股份，而中期移动、中期医疗均为中期集团直接及间接持股100%的子公司，且中期彩移动过去12个月内曾为中国中期的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

不过，本次交易前60个月内，中国中期的实际控制权未发生变更。本次交易前，中国中期的控股股东为中期集团，本次交易完成后，控股股东仍然是中期集团。也就是说，本次交易不存在导致中国中期实际控制权变动的情况，因此，本次重组不构成重组上市。

重组收购国际期货预期由来已久

因为股权方面相互间千丝万缕的联系，国际期货这块中期系优质资产装入上市公司的预期其实由来已久。然而，重组路可谓命运多舛，对关注中国中期的投资者来说，它的重组就像一场梦。中国中期先后在2008年、2012年、2014年三次发起对国际期货的收购，最终都未能成功。

2014年12月，中国中期筹划重大事项发布停牌公告。当时正值A股大牛市爆发前夕，不少投资者对其重组抱有很高期待，中国中期股价在2014年10月底至12月初停牌前涨幅高达70%。2015年6月，中国中期曾经对外公布了当时的重大资产重组预案，与本次类似，那次的方案是公司拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货80.24%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次发行股份购买标的资产金额的100%。然而，令人出乎意料的是停牌一直持续了10个月，直到2015年10月19日，公司发布公告，终止筹划重大资产重组并复牌，跌破众人眼镜。

中国中期这10个月的停牌，让其投资者经历了梦一场，10月19日复牌后，公司股价当日大幅上涨9.76%，不过考虑到停牌期间A股曾经掀起过一轮波澜壮阔的大牛市，相信不少投资者心里仍多有不甘。

本次中国中期重启重组始于今年1月。1月18日，中国中期再次发布筹划发行股份购买资产事项的停牌公告，公告称，经初步协商，中国中期拟向中期集团有限公司等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团有限公司等7名交易对方所持国际期货78.45%股权，并配套募集资金。1月25日，公司发布交易草案，股票复牌，此后股价一路上涨，至4月下旬涨幅超过100%，但近期持续调整，跌幅已接近30%。

6日公司发布最新方案，较1月方案做了多处调整，最新交易方案中，以发行股份方式向中期集团购买国际期货股权的比例由53.87%调整为45.43%，向其他交易对方购买的比例未发生变化，发行股份购买的标的资产由国际期货78.45%股权调整为国际期货70.02%股权。

中国中期主营业务有望转型期货

中国中期系由哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司发起设立的股份有限公司，于1994年8月28日在哈尔滨市工商局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业股份有限公司”。2000年7月18日，公司股票在深交所上市，股票简称“捷利股份”。2008年2月，公司完成名称变更，改名“中国中期投资股份有限公司”。公司目前的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。

公告显示，截至2018年12月31日，国际期货的资产总额为57.42亿元，资产净额14.85亿元，2018年营业收入为3.10亿元。相比之下，中国中期的体量要小得多，截至2018年底的资产总额为6.26亿元，资产净额5.46亿元，2018年营业收入6654.89万元。

目前，中期集团持有中国中期19.44%的股权，为公司控股股东。如果考虑配套融资，本次交易完成之后，中期集团的持股比例将升至41.04%，中期移动持股3.64%，中期医疗持股1.68%，中期彩移动持股3.64%，综艺投资持股3.44%，深圳韦仕登持股1.88%，四川隆宝持股3.64%，其他股东的持股比例则从80.56%被稀释至41.05%。

收购国际期货股权如能成行，将对中国中期现有业务和盈收带来巨大变化，公司各项指标都将有大幅提升。

国际期货的前世今生

中国国际期货股份有限公司前身是中国国际期货经纪有限公司（简称“中期公司”），算是国内老牌期货公司，其发展历程同样历经曲折。如果回溯历史，中期系在中国期货行业里堪称泰斗，曾被誉为期货业的黄埔军校。

1992年6月初，时任物资部外经司司长的田源召集卢建、王新政、朱玉辰、张新华、宫月云等人共同研究成立一家大型期货公司。当年12月28日，中国国际期货经纪有限公司在人民大会堂成立，公司以当时的物资部和商业部的一些公司为主要股东，这是国内首家采用股份制形式组建的期货公司。

中期成立后发展迅速，在国内期货行业成为标杆公司。公司投入大量资金进行期货人才培训，很多人后来都进入交易所、期货公司等担任要职，为行业输送大量人才，中期的管理理念一度被行业相当推崇。前大商所副总经理郭晓利、前东证期货总经理党建、现新湖期货董事长马文胜、信达期货总经理陈冬华等都出自中期系。

1999年后，中期经历了多次大规模融资，逐渐从国企转变成一家民营企业。在这一过程中，公司发生了很多变化。当时，中期系囊括多家期货公司。2002年，在深圳市政府推动下，国际期货从北京迁都深圳，“中国国际期货经纪有限公司”这个名字便给了发展迅速的原深圳中期。2005年，中期公司总部期货业务独立，成立北京中期期货经纪有限公司。除上述两家公司外，上海中期、辽宁中期和中期嘉合也被外界认为是中期系期货公司。

此后，中期系公司辽宁中期（中国中期控股子公司）更名为中期期货。2006年，中期公司获中国证监会批准，成为首批赴香港设立分支机构的期货公司之一，同年，获香港证监会批准，中国国际期货（香港）有限公司正式营业，在香港经营香港及国际期货业务。2007年后，中期系期货公司变动加快，上海中期和北京中期当年相继脱离中期系，其中北京中期在2013年变更股权并吸收合并方正期货，成为方正证券控股子公司。

2009年至2010年初，中国中期推动中期期货吸收合并中国国际期货经纪有限公司和中期嘉合期货经纪有限公司，并更名为“中国国际期货有限公司”，2010年月，中国国际期货有限公司各股东同比例增资至6亿，成为国内注册资本最大的期货公司，可谓风光无限。2017年，公司完成股改，成为股份制公司。

经历近20年的高速发展，国际期货曾经取得骄人业绩，公司在2010年净利润就已破亿。不过，近年来，伴随券商系期货公司的崛起和行业格局变化，国际期货逐渐走下“神坛”，发展脚步放缓，让出行业龙头位置。中期协数据显示，2010-2016年间，公司净利润一度甚至出现下滑，2017年重新增长至1.8亿元，2018年公司净利润为1.5亿元，较2017年度减少了1507万元，距离永安期货等龙头公司早已相去甚远。从分类评级排名看，国际期货曾经荣获A类AA级最高排名，但最新排名已降至A类A级。

中国中期在此次收购草案中还特别提到，2018年度，国际期货期货交易手续费收入为5986.26万元，较2017年度下降34.53%。随着期货行业竞争的加剧，手续费收入作为国际期货的主要收入来源，未来存在下滑的风险。

期货公司A股IPO何时破冰

除了中国中期，A股期货概念股还有很多。

沪市上市公司弘业股份（600128）是弘业期货的第二大股东，持股比例16.31%。此外，华丽家族（600503）参股华泰期货，物产中大（600704）持股中大期货，浙江东方（600120）控股大地期货，现代投资（000900）持有大有期货100%的股权，厦门国贸（600755）参股国贸期货，五矿资本（600390）间接持有五矿经易期货，美尔雅（600107）参股美尔雅期货，中航资本（600705）参股中航期货，新湖中宝（600208）参股新湖期货，横店东磁（002056）参股南华期货。

虽然期货概念股不少，但如果以IPO来算，A股市场纯正的期货股尚未出炉，而这也一直是行业最为关心的话题之一。

证监会公布信息显示，2015年4月30日，瑞达期货深交所中小板IPO申请率先被证监会受理。2015年7月21日，南华期货的IPO申请也被证监会受理，与瑞达期货不同，南华期货申请挂牌上交所主板。上述两家公司的最新审核状态均为“预先披露”更新。2017年12月，已经在H股上市的弘业期货预披露招股说明书，申请在A股IPO，当前审核状态为“已反馈”。此外，金瑞期货曾在2017年12月预披露IPO招股说明书，但终因与实控人江铜部分业务涉及同业竞争，于去年5月终止申请。

令行业欣喜的是，证监会副主席方星海在日前举行的“第十三届中国期货分析师暨场外衍生品论坛上”明确表示，要加大政策支持力度，大力推进符合条件的期货公司A股上市，提升机构整体实力，培养行业中坚力量。

责任编辑：陈悠然 SF104