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上交所也要求公司结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况
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◎记者 王乔琪
作为房企股权融资新政出台后，首家宣布启动重大资产重组的上市房企，陆家嘴(10.230, 0.10, 0.99%)的重组预案近日收到了上交所问询函。房企融资新政重启后，交易所对上市公司并购重组、再融资方案的关注重点集中在哪些方面，从对陆家嘴的重组问询中或许可以看出端倪。
回看陆家嘴重组预案，公司拟以发行股份购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。4家标的公司主要资产是位于上海浦东陆家嘴金融贸易区的荣成昌邑项目和洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目，以及前滩商务区的21-02、21-03地块和16-02地块项目等。
陆家嘴表示，本次重组中，陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表等。
记者从重组预案中发现，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1至11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%。另外，作为收购方，陆家嘴三季度末资产负债率约69.55%。其中，已持有30%股权的东袤公司2021年及2022年1至11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。
多个标的公司营收表现不佳，立即引发上交所关注。为此，上交所要求陆家嘴结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。
据悉，陆家嘴集团为上市公司的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。陆家嘴集团在预案中表示，将继续履行已有避免同业竞争的承诺，前期对于相同或相近业务在符合特定条件下已委托上市公司进行开发、销售及运营管理，并承诺未来存在竞争或潜在竞争的商业机会在符合特定条件下让予上市公司等。
针对同业竞争问题，上交所也要求公司结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性；结合行业特征与前期案例，评估通过委托开发、销售及运营管理方式是否可以有效避免公司与关联方的同业竞争等。
此外，本次交易中的未决事项也被交易所关注。预案显示，公司子公司苏州绿岸因土地污染相关事项，正在与相关部门及公司交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。对此，上交所要求公司补充披露相关地块调查的最新进展，对后续重组推进可能造成何种影响，并说明解决措施。
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