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疫情之下,祥源文化17亿逆势玩旅游,抄底还是蹚雷?

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  至于上市公司拟收购百龙绿色的对价

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  疫情之下,旅游业遭遇重创。祥源文化(6.030, -0.35, -5.49%)(维权)却逆势拟以17亿元,收购控股股东旗下旅游资产,是抄底还是蹚雷?

  2017年,百亿富豪俞发祥入主风波中的万家文化,之后多年无所作为。

  此番,祥源文化顶着行业风雪玩旅游,短期内的风险是显而易见的。

  17亿大收购

  动漫及衍生业务难有大的突破,祥源文化(600576.SH)终于再一次拿起了并购的武器。

  公司决定以17亿元对价,收购控股股东祥源控股旗下百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等5家公司股权,进军旅游行业。

  以上拟被收购公司的主要资产,是位于湖南大湘西以及安徽地区相关景区,观光电梯、索道、游船等旅游项目的经营权。

  其中,仅百龙绿色一家公司的估值就高达12.86亿元,增值率高达2715.92%。百龙绿色是一家控股型公司,旗下主要资产是百龙天梯94.46%股权。

  百龙天梯位于张家界(6.650, -0.30, -4.32%)武陵源景区,垂直高差335米,运行高度326米,被称为“世界上最高、运行速度最快、载重量最大的电梯”,并载入吉尼斯世界纪录。

  游客乘坐观光电梯的费用,是百龙天梯的最主要收入来源。这与张家界景区的游客接待量息息相关。

  2020年,受疫情影响,百龙天梯游客接待量由上年的519.22万人次,降至175.38 万人次。而且,从2019年5月起,张家界当地对百龙天梯的指导价,从72元/人次降为65元/人次。各项因素叠加,导致公司2020年主营业务收入同比下降68.56%,净利润下降超过70%。

  2021年,疫情防控进入常态化,1-7月,百龙天梯收入已恢复至2019年同期水平的67.23%。不料,7月,张家界突发疫情,百龙天梯从当月末暂停营业,直到8月27日恢复,错过了整个暑期旺季。

  2021年前11个月,百龙天梯录得营业收入1.19亿元,仅有2019年同期水平的45.35%。

  百龙绿色承诺,2022年-2024年,公司净利润分别不低于8751.60万元、1.14亿元和1.27亿元。

  凤凰祥盛、黄龙洞旅游的收购对价分别为1.90亿元和1.84亿元,增值率分别为517.71%和997.06%。

  凤凰祥盛的核心资产,是凤凰古城沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段水上游线的经营权;黄龙洞旅游则主要经营黄龙洞景区的交通服务和语音讲解业务。

  2020年,受疫情影响,两家公司出现很大幅度的业绩下滑或亏损。

  复杂的交易

  以上交易完成后,祥源文化将在动漫及衍生业务、动画电影的基础上,增加文旅业务。

  过去,祥源文化(由“万家文化”更名而来)通过资产收购,从地产业进入动漫、动画以及游戏行业,一度对公司业绩起到了极大的推动作用。

  2016年,是公司的高光时刻。当年,录得营业收入7.17亿元、归母净利润1.09亿元。然而,公司2019年业绩就陡然下滑,不仅营业收入几近腰斩,归母净利润更是巨亏8.53亿元。这主要是对子公司翔通动漫计提8亿元商誉减值准备所致。

  为了实现祥源文化的转型,控股股东祥源控股也是煞费苦心,陆续将以上文旅资产收入自己麾下,再整体注入上市公司。

  其中,对百龙绿色的收购最为复杂。

  2019年10月至2021年1月期间,祥源旅开(祥源控股子公司)与印迹管理、孙寅贵等分别签订协议,以14.81亿元收购印迹管理所持百龙绿色100%股权。

  在收购初期,祥源旅开并没有直接出面,而是先期委托无关第三方方北西东公司代为收购百龙绿色54%股权,同时印迹管理将所持百龙绿色29.12%交由方北西东代持。

  2021年1月,印迹管理向祥源旅开转让百龙绿色46%股权,4月,方北西东的代持还原,祥源旅开获得百龙绿色100%股权。

  收购的过程为何如此曲折?

  公司表示,百龙天梯是稀缺资源,有其他买家参与竞争,此举,是为了确保百龙绿色对百龙天梯的权益不被稀释。

  至于上市公司拟收购百龙绿色的对价,为何较祥源旅开一年前的收购价低,主要是因为2020年,百龙绿色业绩大幅下降,祥源旅开对该公司一次性计提了3.26亿元商誉减值。

  黑历史

  在祥源文化还叫万家文化时,公司曾与女明星赵W(懂的人都懂)有过一段孽缘。

  这事发生在2016年,赵女士控制的龙薇传媒,拟以超过30亿元,拿到万家文化的控制权。

  过去,影视明星持股上市公司、特别是影视类上市公司的案例不在少数,但控制上市公司赵女士还是头一份。因此,在那段时间,她被媒体捧为“明星控股上市公司第一人”。

  要知道,投资者在万家文化身上是伤透了心。短短十年间,就有5次卖壳经历,先后涉足矿业、房地产、文化等多个行业,堪称“卖壳专业户”。

  这下,中国女版巴菲特来了,再次唤醒了股民们的信心,对赵女士入主公司后注入资产满怀期待。

  不过,后续的发展,让人始料不及。随着主管部门对这笔交易的不断追问,各种问题快速浮出水面。

  数十亿元的交易,赵女士自己仅有自有资金6000万元,剩余收购款全部来自银行以及外部借款,而且借贷款能不能落实还不一定。这杠杆玩得也太大了!

  于是,监管层以及传媒对这宗交易进行了一场联合阻击。

  在各方的强烈关注之下,赵女士改变了策略,从当初对万家文化的控股权,转而寻求5%的参股权。

  到最后,她干脆抛弃万家文化,一拍两散,不玩了。

  经证券主管部门调查,赵女士对万家文化的收购自身资金储备不足,且存在虚假陈述,严重扰乱证券市场秩序。上司公司实控人孔德永、赵女士等人,分别被处以不同数额的罚款,并分别采取5年证券市场禁入措施。

  而后,孔德永又被查出在上市公司其他收购案中,存在虚假陈述及信披违法行为,被罚终身证券市场进入。

  2017年,俞发祥控制的祥源控股,以16.74亿元对价,收购孔德永、刘玉湘所持万家集团(后更名为祥源实业)100%股权,对万家文化实现了间接控制。

  俞发祥在控制万家文化期间,并没有大的作为。此番注入旅游资产,也不知是福是祸。

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发布日期:2022-04-07 12:18:46

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