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风范股份有息负债高企仍豪买9亿元...

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范建刚通过风范股份控制梦兰星河30.52%的股份

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  近日,风范股份(4.630, -0.01, -0.22%)发布了年报。2020年,风范股份实现营业收入26.01亿元,同比下降11.56%;实现归母净利润2.19亿元,同比增长178.31%。风范股份称,净利润大幅增长主要是2019年对梦兰星河能源股份有限公司(下称“梦兰星河”)的长期股权投资计提资产减值准备4.66亿元所致。

  公开资料显示,风范股份先后对梦兰星河投资金额高达9.33亿元。但公司投资梦兰星河七、八年以来,只有巨额的现金流出,未见投资回报,梦兰星河多年来也未开展实质业务。颇为有趣的是,风范股份实际控制人范建刚担任梦兰星河的董事长,这意味着,上市公司超过9亿元的巨额投资流向了关联企业。随着巨额投资的流出,上市公司有息负债金额不断攀升。更有趣的是,在有息负债金额越来越高的情况下,风范股份却拟巨额现金收购上次重组被否的澳丰源。

  9亿元关联增资被疑利益输送

  公开资料显示,梦兰星河成立于2010年7月,主要从事油品储运与炼化综合体项目。成立之初,江苏梦兰集团有限公司(下称“梦兰集团”)持股47%、黑河星河实业发展有限公司(下称“星河实业”)持股47%、上海梦星投资合伙企业(下称“梦星投资”)持股6%。

  值得关注的是,梦星投资是风范股份的关联方,天眼查显示,梦星投资股东分别为杨小芬、范建刚、范立义、陈蓓华、范岳英,持股比例分别为50%、25%、8.33%、8.33%、8.33%。其中,杨小芬为风范股份实控人范建刚的妻子,范建刚和杨小芬实际共同持有梦星投资75%的股份,范建刚为梦星投资实控人。从2014年开始,风范股份就开始了向实控人参股的梦兰星河的“输血”之旅。

  2014年7月,风范股份以8元/股的价格受让及增资梦兰星河16.6667%的股权,投资总额为7.33亿元。2015年12月,风范股份再次向梦兰星河增资2亿元。2017年1月,风范股份通过受让星河实业、梦兰集团的股份, 持股比例达到30%。2019年10月,风范股份拟向梦兰星河增资3亿元,不过该增资至今还未落地。从梦兰星河成立以来,风范股份合计向梦兰星河增资达到9.33亿元。

  随着风范股份对梦兰星河的投资比例逐渐增加,范建刚实际控制梦兰星河的比例达到最高。天眼查显示,范建刚通过风范股份控制梦兰星河30.52%的股份;通过梦星投资控制5.42%的股份,合计控制梦兰星河近36%的股份。

  但有意思的是,梦兰星河成立以来,一直处于亏损状态。2012年,梦兰星河实现营业收入11.33万元,亏损2523.65万元;2018年实现营业收入为13万元,净利润为-1943.64万元;2019年上半年实现营业收入为0.22万元,净利润为-1054.74万元;2020年实现营业收入19.1万元,实现净利润-3716.07万元,上市公司在公告中多次提及,梦兰星河亏损主要原因为未实际开展业务。

  颇具讽刺意味的是,风范股份在增资关联企业时给投资者画了一张“大饼”,公司在年报中称:随着投资的综合体项目的建设和投产,梦兰星河项目预计生产经营期平均营业收入和税后利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元。上市公司将以梦兰星河为平台进入能源行业,大幅提升公司营业收入及盈利能力,成为公司收入的最大来源。

  到如今,梦兰星河成不仅为给公司带来任何利润,反而造成上市公司巨亏。2019年年报显示,由于项目推进存在较大不确定性,风范股份对梦兰星河长期股权投资计提减值准备4.66亿元,上市公司当年亏损2.79亿元。

  在巨额投资与长期亏损、画饼与实际未开展业务的强烈反差中,有投资者质疑风范股份的投资有利益输送之嫌。在上文提到的2014年增资时,风范股份以8元/股的价格受让及增资梦兰星河股份,但在2014年增资前,梦兰星河的增资价格都为1元/股。上交所也曾问询风范股份对梦兰星河增资是否存在利益输送。

  风范股份尽管否认利益输送,但在长达近10年的增资中,梦兰星河只有悬在空中的一张“大饼”,市场质疑之声难消。

  有息负债高企仍现金并购

  财报显示,自风范股份向梦兰星河增资后,上市公司的有息负债金额不断升高。2013-2020年,风范股份账面上的短期借款金额分别为0.7亿元、4.7亿元、6.3亿元、8亿元、11.2亿元、10.61亿元、11.49亿元、16.26亿元,整体上呈大幅增加的趋势。

  有意思的是,在有息负债高企的情况下,风范股份仍计划以4.7亿元现金收购澳丰源100%股份。4.7亿元现金无疑会进一步加重上市公司资金压力,截至2020年末,风范股份账面上的货币资金为9.78亿元,远不能覆盖同期16.26亿元短期借款金额,并且还有1.59亿元的货币资金受限。上市公司的现金流也不乐观。2020年,风范股份经营活动产生的现金流净额为-3.8亿元,较2019年的2.94亿元巨额转负。

  在经营现金流转负,有息负债高企的情况下,风范股份为何还要执意以现金方式收购澳丰源?公告显示,2019年末,风范股份就计划以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权,彼时的交易作价为5.26亿元。遗憾的是,2020年10月,监管部分否决了上述收购事项,否决理由为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

  时隔半年后,风范股份“卷土重来”,最新一期的澳丰源的估值下调了10%。截至评估基准日2020年12月31日,澳丰源账面净资产合计为1.51亿元,收益法下评估值为4.7亿元,增值率210.68%。

  值得关注的是,澳丰源账面上的资产主要是应收账款。2020年末,澳丰源应收账款账面金额为1亿元,占期末流动资产(1.77亿元)的56.5%,占期末总资产(1.87亿元)的53.47%,皆超过了5成。2020年末,澳丰源账面上的应收票据金额0.4亿元,应收账款和应收票据合计1.4亿元,占期末流动资产的79.09%,占期末总资产的74.87%。收购一家资产大部分为应收账款的标的公司,能否提高风范股份的资产质量?

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发布日期:2021-04-21 00:13:56

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