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利润下滑低级错误频出:又有4家IPO撤回上交所发文提77项检查

关键词:发行人,公司, ,审核,披露-,自查表,存在,申报

上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

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  原标题:刚刚! 又4家IPO撤回: 利润下滑, 低级错误频出! 上交所发文提77项检查! 2020年23家现场督导, 20家撤回!

  来源:企业上市法商研究院

  导读:又4家创业板IPO企业撤回材料终止审核!都存在净利润持续下滑的问题!其中一家3处笔误!IPO企业发行人历次问询回复存在多处前后不一致的情形!2020年科创板对23家IPO企业开展现场督导企业,其中20家撤回申请!2月1日,上交所发布科创板申报《自查表》,进一步压严压实发行人和中介责任。

  2月1日晚,4家创业板IPO排队企业同时撤回材料终止审查,分别是澳华集团、兴欣新材、咏声动漫和天彦通信。

  1、2021年1月28日,深圳市澳华集团股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  2020年7月29日已受理、2020年8月26日已问询,进行了1轮问询,2021年2月1日终止(撤回)

  2、2021年1月29日,绍兴兴欣新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  2020年7月31日已受理、2020年8月30日已问询,进行了6轮问询,2021年2月1日终止(撤回):3处笔误!IPO企业发行人历次问询回复存在多处前后不一致的情形!

  3、2021年1月29日,广东咏声动漫股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  2020年7月7日已受理、2020年8月2日已问询,进行了3轮问询,2021年2月1日终止(撤回)

  4、2021年1月27日,深圳市天彦通信股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  2020年7月1日已受理、2020年7月16日已问询,进行了2轮问询,2021年2月1日终止(撤回)

  证监会1月29日发布了《首发企业现场检查规定》(简称《检查规定》)。1月31日,IPO信披抽查(第28号公告)最新名单出炉,共20家企业中签。

  wind数据显示,2021年至今,A股IPO市场出现了24家排队企业“终止审查”或“终止注册”的情况。相比之下,2020年4季度同类企业家数为47家。从终止的原因来看,多是发行人主动撤销上市申报材料。值得注意的是,2020年科创板共开展现场督导企业23家,其中20家撤回申请。

  除主动终止IPO外,1月20日,速达股份IPO被否,成为今年被否的首家IPO公司。1月28日,九恒条码IPO未能获得通过。期间还有汇川物联、百合医疗上会前夕被宣布暂缓审议。

  2月1日,上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(简称《自查表》)。进一步压严压实“两个责任”。《自查表》主要包括两方面内容:

  一是科创板发行上市条件的相关问题,如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。

  二是常见信息披露和核查问题,如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题,以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

  第一家

  净利润和产能利用率持续下降!

  发行人名称:深圳市澳华集团股份有限公司

  成立日期:2001 年 11 月 5 日(2018 年 8 月 21日整体变更为股份有限公司)

  注册资本 34,040 万元法定代表人 王平川

  注册地址及主要生产经营地址:深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼 10E

  控股股东及实际控制人:王平川、辜垂鹏

  公司是以水产饲料为核心业务的国家高新技术企业。公司主营业务围绕多种虾蟹类、海水鱼类、淡水特种水产类及普通淡水鱼类等水产动物人工养殖过程中需要的产品及服务展开,主要产品包括水产饲料、禽畜饲料及动保产品。

  2017 年至 2019 年,发行人实现营业收入分别为 286,623.17 万元、381,669.56 万元和 356,873.87 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,623.07 万元、8,186.33 万元和 6,060.44 万元,主营业务毛利率分别为 16.21%、14.66%、15.09%,净利率分别为4.18%、2.85%和 1.88%。

  关于盈利能力

  申报材料显示,报告期内,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,354.87 万元、10,047.35 万元、6,188.21 万元,毛利率分别为 16.21%、14.66%、15.09%,净利率分别为4.18%、2.85%、1.88%,报告期盈利能力呈下滑趋势。

  请发行人结合企业内外部因素,补充披露盈利能力下滑的原因,是否导致发

  行人持续经营能力发生重大不利变化。

  招股说明书披露,发行人及子公司存在多项因废气超标排放的环保处罚,受到罚款金额超过 5,000 元的行政处罚共 12 起,其中环保处罚金额较大。

  招股说明书披露,发行人收入主要来自于经销商。截至各报告期末,公司的经销商家数分别为 4,403 家、4,984 家和5,004 家,经销收入占主营业务收入的比重分别为 93.14%、90.82%和 91.59%。报告期内,公司的客户主要是个人经销商和养殖户。

  2017 年,澳华咨询及多名自然人入股增资。截至目前,发行人股东除澳华咨询外有 16 名自然人。2020 年 4 月,詹玉春因股东资格确认纠纷对发行人、澳华咨询发起诉讼,广东省深圳市南山区人民法院对詹玉春持有的发行人 0.51%股权和澳华咨询持有的澳华集团 0.22%股权进行冻结,该案尚未开庭审理。澳华咨询持有发行人发行前总股本的 6.69%,共有 14 名合伙人,其中3 名合伙人未在发行人任职。

  招股说明书披露,发行人报告期前 12 个月至今转让或注销的公司 9 家。2017年,发行人将“新型智能化饲料粉碎搅拌机”的专利以 7,000 元转让给东莞年丰。

  申报材料显示,发行人以经销为主,直销为辅,经销收入占主营业务收入的比重分别为 93.14%、90.82%和91.59%。发行人饲料下游产业对应水产、牲畜、家禽养殖多个不同领域,但各饲料产品收入变动趋势较为统一,其中2018 年各领域饲料产品收入均高速增长,而 2019 年收入增速则均呈现放缓趋势(除禽料外)。

  关于第三方回款

  申报材料显示,发行人报告期第三方回款金额分别为 28,835.18 万元、34,643.89 万元、26,383.55 万元,规模未显著缩小。

  请发行人补充披露:

  (1)2017、2018 年,第三方回款中来自“其他关系”的回款金额分别为14,668.64 万元、9,531.13 万元,该“其他关系”具体所指情况,其金额较大的原因及合理性;第三方回款中来自发行人员工、个人卡回款金额及其比例,相关收入是否真实、准确。

  (2)申报材料显示“公司财务部建立完善的对账制度,按月与客户就应收账款余额进行对账,财务部向客户发送对账单,经其签字确认后收回”,请披露发行人如何将众多不知名的第三方回款与超过 5000 名的客户应收款项勾稽一致;发行人与第三方回款相关的内控制度和措施是否健全、运行是否有效,第三方回款对应收入是否真实、准确。

  (3)发行人第三方回款占比与同行业公司的比较情况,第三方回款占比较高是否属于发行人特有情形。

  请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见,结合发行人业务特点,详述对第三方回款执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比,披露核查程序是否有效、充分,发行人财务核算基础及内控措施是否足以保证第三方回款对应收入的真实、准确。

  关于应收账款和预收账款

  申报材料显示,报告期各期末,应收账款账面价值分别为 7,084.42 万元、11,114.78 万元和 13,944.69 万元,占总资产比例分别为 7.62%、9.30%、10.22%;预收账款余额分别为 18,136.47 万元、19,483.80 万元、22,190.63 万元,占总资产比例分别为 19.50%、16.30%、16.27%。

  申报材料显示发行人存货账面价值分别为 13,799.58 万元、15,683.61 万元和 19,628.87 万元,分别占流动资产比例为 34.87%、34.23%和 36.01%,存货余额呈上升趋势,2018 年增长主要来源于库存商品,2019 年增长主要来源于原材料。

  关于固定资产和在建工程

  申报材料显示,发行人固定资产账面价值分别为 32,122.81 万元、46,734.72万元、56,405.40万元,增长较快;在建工程余额分别为10,635.91万元、9,205.04万元和 6,609.73 万元。发行人实际产能利用率分别为 84.97%、88.88%、73.58%。

  关于有息负债、担保

  申报材料显示,报告期发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计金额分别为 8,140.00 万元、13,560.00 万元、19,881.08 万元,占总资产比例分别为 8.75%、11.34%、14.58%,规模和占比不断提升。

  关于转贷、资金拆借和票据融资

  请发行人补充披露:

  (1)除关联方外,报告期是否存在向第三方转贷、资金拆借和票据融资等情形。

  (2)深圳澳华向江门澳华开具的银行承兑汇票是否基于真实交易。

  (3)报告期发行人与关联方频繁资金拆借,且 2019 年仍有发生,请披露其合理性和必要性,发行人相关制度及控制措施,其设计和执行是否有效,截至目前是否仍存在拆借情形。

  (4)对货币资金、银行账户相关的内控措施,是否存在使用代管客户银行卡进行结算的情形。

  请保荐人、申报会计师发表明确意见。

  关于现金分红和资金流水核查

  报告期发行人现金分红金额分别为900 万元、1,500 万元、7,800 万元。

  3处笔误!

  IPO企业发行人历次问询回复

  存在多处前后不一致的情形!

  关于信息披露质量

  申报材料及历次问询回复显示,发行人历次问询回复存在多处前后不一致的情形,例如:

  (1)报告期各期发行人与诺力昂口头约定了采购限额,同时又签有采购框架协议,约定采购额达到一定规模后诺力昂向发行人提供返利。首轮问询回复中,发行人称与诺力昂就采购量进行的口头约定具有约束力。第三轮问询回复中,发行人称与诺力昂的口头约定不具备法律效力。

  (2)第二轮问询回复中,发行人称 2019 年减少对贸易商采购,增加直接向生产商陶氏的采购,是出于平衡三家主要六八哌嗪生产商的采购量的考虑。第三轮问询回复中,发行人称 2019 年减少对贸易商采购、增加对陶氏的直接采购对采购结构不具有实质影响。

  请发行人再次全面核对申报材料,说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整,是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求;结合申报材料存在多处事实错误以及历次申报材料前后不一致的情形,说明发行人的会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据历次修改情况及具体修改原因。

  请保荐人、发行人律师及申报会计师再次核对申报材料,切实提高执业质量,并说明是否履行勤勉尽责义务。请保荐人说明对申报材料质量的内部质量控制程序及内核意见。

  第二家

  发行人名称绍兴兴欣新材料股份有限公司

  成立日期 2002 年 06 月 27 日

  注册资本 6,600 万元

  法定代表人 叶汀

  注册地址及主要生产经营地址:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区拓展路 2 号

  控股股东及实际控制人:叶汀

  行业分类:化学原料和化学制品制造业

  公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售,是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司产品包括哌嗪系列、酰胺系列、氢钠等,其中哌嗪系列为报告期内主要产品,占当期主营业务收入的 80%左右。

  供应商相对集中的风险

  公司的供应商相对集中,报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 60.05%、58.55%、66.56%和 69.87%,其中向诺力昂采购的金额占比分别为 35.23%、29.58%、34.41%和40.18%,存在供应商集中度较高的风险。

  公司主要原材料之一六八哌嗪的供应商包括诺力昂、巴斯夫、陶氏公司等跨国公司,供应商集中度较高主要是由全球化工行业特点决定的。如果国际主要基础化工原材料供应商由于市场原因或其他原因减少与公司的合作,对公司经营将产生不利影响。

  (一)经营业绩和毛利率下滑以及高毛利率不可持续的风险

  2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 1-6 月,公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,560.75 万元、5,641.57 万元、5,653.83 万元和 2,355.16 万元;综合毛利率分别为 35.80%、37.16%、40.41%和30.68%。公司净利润、毛利率波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格等因素影响。一方面,宏观经济波动可能导致主要原材料价格波动有所加大,另一方面,行业内市场竞争情况变化可能导致产品供求关系及产品销售价格受到影响。未来如果市场环境变化、原材料价格波动、行业竞争加剧或其他企业掌握相关技术,公司将面临经营业绩和综合毛利率下滑以及高毛利率不可持续的风险。

  (二)净资产收益率下降的风险

  报告期内,公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别 31.53%、31.24%、25.17%和 9.41%。本次发行完成后,公司净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目的投资建设需要一定时间,募投项目无法快速产生经济效益,公司净利润与净资产难以同步增长。因此,在本次股票发行结束后,短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降。

  (三)汇率波动风险

  报告期内公司每年均存在部分产品出口,报告期内公司出口产品的销售收入分别为 7,943.01 万元、7,128.19 万元、7,319.84 万元和 6,354.41 万元,占同期主营业务收入的比重分别为 32.68%、23.60%、23.54%和 35.95%。人民币汇率波动对公司业绩存在一定影响。但如果未来国家外汇政策发生重大变化,或者人民币汇率出现大幅波动,将对公司业绩造成影响。

  叶汀,男,中国国籍,1966 年 7 月出生,无境外永久居留权,毕业于浙江大学化学工程系,本科学历。1989 年 8 月至 2000 年 12 月,担任杭州龙山化工有限公司技术人员;2001 年 2 月至 2002 年 5 月,担任上虞欣欣化工有限公司董事长、总经理;2002 年 7 月至 2009 年 12 月,担任金桥化工总经理;2002 年6 月至 2004 年 12 月,担任公司副董事长、总经理;2004 年 12 月至今,担任公司董事长。

  第三家

  发行人名称:广东咏声动漫股份有限公司

  成立日期 2003 年 5 月 30 日

  注册资本 3,929.8297 万元

  法定代表人:古志斌

  注册地址及主要生产经营地:广东省广州市海珠区南华东路草芳围 4 号

  控股股东:古志斌

  实际控制人:古志斌、古燕梅、古晋明

  行业分类:R87 文化艺术业在其他交易所(申请)

  挂牌或上市的情况:2016 年 3 月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,并于 2017 年 8月终止挂牌

  公司主营业务为以动漫 IP 为核心的动漫电视电影等内容产品的制作和发行,以及基于动漫 IP 的动漫玩具及其他产品、品牌形象授权等多元衍生业务的经营。发行人坚持依托技术升级,持续创作优质的动漫内容,建立多元化产业支点,力争成为中国最优秀的动漫文化内容、服务和产品的供应商。

  新媒体采购价格变动的风险

  报告期内,公司净利润分别为2,667.59 万元、5,827.40 万元、4,366.72万元和 450.01 万元。2019 年,公司净利润同比下滑 25.07%,主要是由于 2018 年新媒体大幅提高采购价格使得 2018 年净利润增长较快;2019 年,新媒体采购价格出现回落。公司电视动画业务的业绩在较大程度上依赖新媒体的采购价格,如未来新媒体采购市场发生不利变化或者公司的电视动画无法紧跟市场的需求,公司的经营业绩将有大幅下滑的风险。

  动漫玩具及其他产品业务下滑风险

  报告期内发行人动漫玩具及其他产品主要为动漫玩具,报告期各期动漫玩具及其他产品业务收入分别为 6,945.33 万元、5,252.52 万元、5,909.30 万元和2,995.88 万元。

  对 OEM 供应商存在依赖的风险

  报告期内,公司主要通过 OEM 模式经营动漫玩具及其他产品业务,动漫玩具采购占每年公司采购总额的 60%以上。公司与中山市三乡镇鸿艺塑料制品厂保持了良好的合作关系,报告期各期向其采购动漫玩具的金额分别为 3,370.66 万元、2,618.43 万元、2,764.32 万元和 1,476.01 万元,占各期采购总额的比例分别为51.44%、42.62%、40.77%和 42.87%,占比较高。

  人力成本上升的风险

  发行人属于轻资产运营的动漫公司,人力成本为公司的主要成本之一。报告期各期职工薪酬费用分别为4,038.47万元、4,856.47万元、6,113.45万元和3,188.78万元,公司员工人数持续增长,人力成本持续上升。如果未来行业内整体薪酬水平大幅提高,公司可能会面临人力成本进一步上升的风险。

  对单一 IP 的依赖风险

  发行人通过对核心 IP“猪猪侠”的持续运营,为发行人吸引了优秀的行业人才、沉淀行业资源;为培育 IP 孵化体系带来了巨大的价值,进而增强了发行人 IP 孵化的系统能力。

  公司从 2004 年开始创作“猪猪侠”系列动画片,主要面向 4-10岁年龄段的儿童,自 2006 年“猪猪侠”第一季《魔幻猪猡纪》首播至报告期末,公司共已推出 34 部“猪猪侠”系列电视动画作品,“猪猪侠”IP 为公司重要的动漫 IP。

  报告期内,“猪猪侠”IP 为公司贡献收入金额分别为 14,495.73 万元、14,065.13万元、13,890.34 万元和 3,052.64 万元,占当年收入的比重分别为 95.00%、70.43%、71.56%和52.83%,为公司贡献收入最大的 IP。如公司无法成功打造新的 IP,“猪猪侠”IP 的动画内容无法持续得到市场认可,同时其他 IP 无法对发行人的营收提供支撑,公司的收入将存在一定程度的下降风险。

  业绩大幅下滑风险

  报告期各期末,公司资产总额分别为22,995.09 万元、29,226.30 万元、31,644.14万元和 32,005.09 万元,资产规模较小。报告期内,公司净利润分别为2,667.59 万元、5,827.40 万元、4,366.72 万元和 450.01 万元。2019 年,发行人净利润同比下滑 25.07%,主要是由于电视动画业务毛利下降导致的。

  第四家

  深圳市天彦通信股份有限公司

  控股股东及实控人:侯怀德和吴岩

  主营业务:以移动通讯技术为基础,进行数据采集、数据治理、数据融合计算技术的基础研发及该等技术在公共安全、智慧城市等领域的应用研发。

  公司是以移动通信技术为基础的移动网络可视化产品供应商,同时具备公安和军队领域的生产、销售资格,报告期内主要客户是公安部门。公司已经在业务资质、产品线、核心技术、客户基础、市场开拓等方面形成了一定的竟争优势017年至2020年16月,公司营业收入分别为18,3729.47万元、19,506.24万元、7,010.23万元和4,549.78万元:浄利润分别为7,093.35万元、6,220.22万元、5,192.73万元和1,145.81万元。

  业务和产品结构相对单一及变化的风险

  公司主营业务是移动网络可视化产品的研发、生产、销售及服务,移动网络可视化产品是由数据采集产品、数据分析产品构成的集数据采集、转换、传输、储存、分析和应用功能于一体的软硬件结合产品。2017年度至2020年1-6月公司营业收入主要来自于移动网络可视化产品的销售,分别占各期营业收入的9775%、94.53%、90.90%和80.12%。公司可能存在由于业务和产品相对单导致整体抗风险能力较弱的风险。

  经营业绩下滑甚至亏损并对持续盈利能力产生不利影响的风险

  报告期内,虽然数据分析产品收入逐年上涨,但受行业4G、5G迭代的影响,公司数据采集产品收入出现下滑,导致报告期内经营业绩存在一定程度波动。017年度至2020年1-6月,公司营业收入分别为18,72947万元、19,506.24万元、17010.23万元和4,549.78万元;归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为7,58663万元、7,01415万元、5,00486万元和972.19万元。其中,公司2019年度营业收入较报告期最高值即2018年度下滑12.80%,归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较报告期最高值即2017年度下滑34.03%

  。公司目前的经营活动处于正常状态,2020年截至目前在手订单约为1.36亿元,但如果未来新签订单和完成订单发生重大不利变化,公司可能存在以后年度经营业绩同比下滑50%以上甚至亏损的风险,进而对公司的持续盈利能力产生重大不利影响的风险

  报告期各期,发行人前五大供应商变动较为频繁。

  上交所发布科创板申报常见问题“自查表”

  进一步压严压实“两个责任”

  2021-02-01

  2月1日,上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》)。这是上交所在中国证监会指导下,认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求,坚持“建制度、不干预、零容忍”,在总结评估前期工作实践的基础上,通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,严把入口关、优化审核作风的又一具体举措。上交所相关负责人就相关问题回答了记者的提问。

  一、现阶段制定《自查表》的背景和主要考虑是什么?

    答:设立科创板并试点注册制改革,真正做到以信息披露为核心,把好上市企业入口质量关,首先需要确保“两个责任”能够落地,一是要督促发行人切实担负起对信息披露的第一主体责任,二是要督促中介机构肩负起“看门人”把关责任。这是注册制改革取得成效的基本逻辑和前提之一。

  经过近两年的实践,科创板注册制改革试点已经初见成效,主要制度安排经受了初步检验,科创板市场运行总体也比较平稳。但从审核情况看,无论是发行人信息披露主体责任的意识和能力,还是中介机构的核查把关意识和执业质量,距离以信息披露为核心的注册制的内在要求还有不小的提升空间。为此,上交所全面梳理了科创板股票发行上市信息披露和核查把关中的常见共性问题和薄弱环节,依据现有发行上市审核标准和要求,制定发布了《自查表》,主要考虑如下:

  一是进一步压严压实“两个责任”。上交所发现,在科创板招股说明书准则和审核问答等规则均已公布的情况下,发行人披露不到位、中介机构尽调和核查把关不到位的情况仍具一定普遍性。部分发行人信息披露质量特别是针对性和有效性不理想,离把投资者进行投资决策需知晓的重大事项“讲清楚”,仍有较大距离;一些保荐机构及其保荐代表人核查把关的主动性、专业能力和责任心不足,离将发行人应当披露的重要事项“核清楚”,还有不小差距。《自查表》对申报文件常见问题的信息披露和核查要求进行总结列明,并要求发行人和中介机构对照进行披露和核查,将相关工作要求具体化,有助于切实提高申报文件的披露质量和中介机构执业水平。

  二是进一步提升审核效能把好上市企业入口关。针对招股说明书等申报文件中的常规性、基础性信息披露和核查问题,上交所在审核中仍需频繁进行反复问询,很大一部分审核资源陷于其中,客观上影响了审核部门将审核精力集中于需要重点关注的审核事项,也影响了发行人和中介机构通过审核问询不断提高信息披露质量。目前,招股说明书等信息披露文件的决策有用性、重大事项和风险提示的充分性、业务描述的客观性、管理层分析的针对性存在较大差距,与此有很大关联。《自查表》通过梳理申报文件的常规问题,督促发行人、中介机构尽可能把这些问题解决在申报前,有助于节约审核成本,将审核精力更多聚焦于发行上市重大合规性、财务真实性、信息披露有效性等方面。

  三是进一步提升上市审核透明度和友好度。科创板上市审核启动以来,上交所以阳光化审核为导向,不断推进审核标准、程序、过程、内容、结果透明公开,审核机制公开透明、预期明确,得到各方认可。在前期已公布审核标准、问答的基础上,《自查表》对科创板开板以来审核问答和常见问题执行不到位情况等进行梳理、提炼和公开,引导发行人尤其是中介机构逐项对照自查,对常见问题、基础事项查缺补漏,有助于进一步增强科创板上市审核工作的透明度。此外,《自查表》也方便发行人和中介机构事先全面做好发行上市申报准备,减少被审核问询的问题数量和轮次,降低不必要成本。

  二、请具体介绍一下《自查表》的主要内容和执行要求?

  答:《自查表》主要围绕已经公布的科创板相关审核标准、问答,结合审核实践发现的问题,对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼。主要包括两方面内容:

  一是科创板发行上市条件的相关问题,如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。

  二是常见信息披露和核查问题,如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题,以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

  围绕上述与审核标准、问答相关的内容,本次业务指南设置了两张《自查表》。其中,第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项,共29项;第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项,共48项。此外,为方便执行使用,《自查表》还在两表下面明确了具体的填写要求,列明填写注意事项、披露和核查要求规定及其对应的参考规范。

  《自查表》所列示的审核标准、问答相关自查事项,事关申报文件的信息披露质量。发行人、相关中介机构需要高度重视,认真组织落实和执行。具体执行要求主要包括:

  1. 确保《自查表》信息披露和核查要求真正落地。保荐机构应将《自查表》的落实和填报情况作为其质控、内核把关的一项重要工作内容,仔细检查核验。对于《自查表》中的核查要求,相关中介机构根据重要性原则,在保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中逐项予以核实,重要问题重点说明,一般问题简要说明,并在《自查表》中填写相关适用事项在中介机构报告中的页码。

   2.《自查表》与招股书相关信息披露保持一致。中介机构应对招股说明书、中介机构报告等文件仔细核对,逐项认真填写《自查表》,标明自查事项的具体出处,确保《自查表》与招股说明书、相关中介机构报告的一致性和真实性。

  3.《自查表》填写、提交需符合要求规范。中介机构应按《自查表》的填写规范要求、核查及披露要求,认真如实填写并经签字盖章后及时提交。

  一是签字盖章要求。《自查表》由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字,加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期;

  二是会计师专项核查报告。申报会计师应就核查事项出具专项核查报告,由签字会计师签字,加盖会计师事务所公章并注明签署日期;

  三是提交时间。保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构可在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交。

  此外,《自查表》主要列示申报中的常见问题,供保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参考,相关机构应当按照规则规定并结合发行人实际情况,全面履行核查义务,在此基础上可对《自查表》未列明事项进行必要的增补。

   三、实践中,《自查表》所涉相关披露和核查事项存在的问题,科创板上市审核是如何处理的?

    答:《自查表》中所列披露和核查事项,涉及上市公司质量入口关,涉及信息披露质量,一直是科创板审核的问询重点。从2020年审核情况看,对于申报文件中存在的信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形,审核实践中主要采取了三方面针对性措施。

   一是纳入重点审核范围。重点是对于信息披露和核查不到位的申报项目,加大审核问询和质疑力度,强化中介机构的核查把关要求,有效传递审核压力。对不符合科创板定位、发行上市条件和信息披露质量要求的,依法依规决定终止上市。2020年,经过审核问询和否决终止审核的企业40余家,科创板审核淘汰率保持在17%左右。

  二是加强现场督导联动。在审核过程中发现信息披露存在重大瑕疵或财务存在重大疑问的,及时启动现场督导。2020年共开展现场督导企业23家,其中20家撤回申请。书面审核和现场督导协同联动,对市场起到了明显的威慑作用。

  三是强化事中事后监管。2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题,作出通报批评决定2份,监管警示决定15份,出具监管工作函56份,约谈发行人及中介机构13家次。

  四、对《自查表》的后续执行有哪些考虑?

    答:《自查表》发布后,请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构高度重视,认真落实相关信息披露及核查要求。后续,上交所将根据《自查表》执行效果和审核实践需要,对《自查表》的内容进行动态调整、优化完善并及时公布。

  下一步,审核中对于《自查表》已经充分核查、披露的问题,将根据实际情况予以相应简化问询,同时进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询。对于未落实相关信息披露及核查要求,导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和上市审核的,上交所将根据《科创板股票发行上市审核规则》等有关规定,终止发行上市审核。此外,《自查表》的执行情况和填报质量,将作为中介机构执业质量评价的参考依据,对于中介机构履职尽责不到位的,上交所将进一步加大监管问责力度。

  关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知

  关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知

  2021-02-01

  上证函〔2021〕230号

  各市场参与人:

  为深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”工作方针,认真贯彻注册制改革要求,进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,提升审核透明度和友好度,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《首发业务若干问题解答》等相关规则,上海证券交易所(以下简称本所)对科创板申报文件中的常见问题进行了梳理,制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》),现予以发布,供发行人和相关中介机构参考使用。

  保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构可参考《自查表》中的填写要求,在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交表格及相关专项报告。《自查表》应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字,加盖保荐机构、会计师事务所、律师事务所公章并注明签署日期。会计师专项核查报告应由签字会计师签字,并加盖会计师事务所公章并注明签署日期。

  请相关中介机构高度重视,认真落实相关信息披露及核查要求。对于《自查表》已经充分核查、披露的问题,本所将根据实际情况相应简化问询,同时进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询。对于未落实相关信息披露及核查要求,导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和上市审核的,本所将根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定,终止发行上市审核。《自查表》的执行情况和填报质量,将作为中介机构执业质量评价的参考依据;对于中介机构履职尽责不到位的,本所将进一步加大监管问责力度。

  《自查表》全文可在本所官方网站(http://www.sse.com.cn)“规则”栏目下的“本所业务指南与流程”子栏目查询。

  特此通知。

  上海证券交易所

  二○二一年二月一日

  附件:上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

  附件

  上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——

  常见问题的信息披露和核查要求自查表

  一、科创板审核问答落实情况

  序号   问题   是否适用   披露要求落实情况(招股书页码),核查要求落实情况(保荐工作报告页码    律师工作报告页码  会计师核查报告页码)  备注

  1-1    尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损                   

  1-2    重大违法行为                   

  1-3    重大不利影响的同业竞争                    

  1-4    境外控制架构(控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰)                  

  1-5    最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化       

  1-6    研发投入                   

  1-7    主要依靠核心技术开展生产经营                    

  1-8    员工持股计划                   

  1-9    期权激励计划                   

  1-10   整体变更存在累计未弥补亏损                   

  1-11   研发支出资本化                    

  1-12   政府补助                   

  1-13   信息披露豁免                   

  1-14   工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多             

  1-15   申报前后新增股东                  

  1-16   出资或改制瑕疵                    

  1-17   发行人资产来自于上市公司                  

  1-18   实际控制人的认定                  

  1-19   没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定               

  1-20   发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用                    

  1-21   发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资           

  1-22   “三类股东”                   

  1-23   对赌协议                   

  1-24   同一控制下的企业合并                  

  1-25   客户集中                   

  1-26   持续经营能力                   

  1-27   财务内控不规范                    

  1-28   第三方回款                 

  1-29   会计政策、会计估计变更与会计差错更正                   

  二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况

  序号   问题   是否适用   披露要求落实情况(招股书页码),核查要求落实情况(保荐工作报告页码    律师工作报告页码  会计师核查报告页码)  备注

  关于发行人股权结构、董监高等基本情况

  2-1    共同控制的认定                    

  2-2    无实际控制人的认定                    

  2-3    控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项                   

  2-4    发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金         

  关于发行人业务与技术

  2-5    客户                     

  2-6    供应商                  

  2-7    引用第三方数据                     

  2-8    劳务外包                   

  2-9    发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产                  

  2-10   环保问题                   

  2-11   合作研发                   

  2-12   重要专利系继受取得或与他人共有                   

  2-13   经营资质及产品质量瑕疵                   

  2-14   安全事故                   

  2-15   生产模式主要采用外协加工                 

  2-16   同行业可比公司的选取                  

  2-17   技术先进性的客观依据                   

  关于公司治理与独立性

  2-18   关联交易                   

  2-19   注销或转让重要关联方(含子公司)                    

  关于财务会计信息与管理层讨论

  2-20   收入确认政策                    

  2-21   报告期收入波动较大                     

  2-22   境外销售收入金额较大或占比较高                  

  2-23   经销收入金额较大或占比较高                   

  2-24   毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异          

  2-25   期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异                   

  2-26   股份支付            

  2-27   应收账款及应收票据                    

  2-28   存货                    

  2-29   在建工程余额或发生额较大                 

  2-30   固定资产闲置或失去使用价值                   

  2-31   商誉余额较大                   

  2-32   税收优惠到期或即将到期                   

  2-33   无形资产认定与客户关系                   

  2-34   建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额   

  2-35   委托加工业务                   

  2-36   投资性房地产采用公允价值计量                    

  2-37   现金交易                   

  2-38   信息系统核查                   

  2-39   资金流水核查                   

  其他事项

  2-40   重大诉讼或仲裁                    

  2-41   发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H股或境外上市公司,或者涉及境外分拆、退市                   

  2-42   发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形            

  2-43   重大事项提示                   

  2-44   红筹企业                   

  2-45   境内上市公司分拆                  

  2-46   存在特别表决权股份                    

  2-47   科创板定位中的例外条款–其他领域                    

  2-48   科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出                   

  填写要求:

  一、填写规范

  1.请保荐机构、发行人律师、申报会计师参考“二、核查及披露要求”认真、如实填写和提交《常见问题的信息披露和核查要求自查表》(以下简称《自查表》)。

  2.请保荐机构在《自查表》“披露要求落实情况”中填写相关内容在招股说明书中的页码,在“核查要求落实情况”中填写相关适用事项在保荐工作报告等申报材料中的页码。

  3.涉及发行人律师核查事项的,请在律师工作报告中说明对相关问题的核查情况,并在《自查表》“核查要求落实情况”中填写相关适用事项在律师工作报告中的页码(如有)。

  4.涉及申报会计师核查事项的,申报会计师应出具专项核查报告,说明对相关问题的核查情况,并在《自查表》“核查要求落实情况”中填写相关适用事项在会计师专项核查报告中的页码(如有)。

  5.请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据重要性原则,在保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中,对重要问题予以重点说明,对一般问题可以简要说明。

  6.相关事项对发行人不适用的,请在《自查表》“备注”一栏中写明理由。有其他需要特别说明的事项,亦请在“备注”一栏中填写。

  7.请保荐机构在审核系统提交首次申报材料时或受理后3个工作日内将《自查表》及相关核查报告提交,《自查表》填报目录为7-8-3,会计师专项核查报告填报目录为7-8-4,并采用可编辑的word 格式。

  8.《自查表》应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字,加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期。会计师专项核查报告应由签字会计师签字,并加盖会计师事务所公章并注明签署日期。

  9.《自查表》仅列示科创板申报常见问题供保荐机构、律师事务所、会计师事务所参考。相关机构应当按照规则规定并结合发行人实际情况,全面履行核查义务,在此基础上可对《自查表》进行必要的增补。中介机构填写《自查表》过程中,如有任何疑问或完善建议,可通过电子邮件等方式向本所咨询或反映诉求。Email:shzx@sse.com.cn

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发布日期:2021-02-02 23:34:14

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