网易号外 王晓武

2019年底，华创证券欲22亿元高溢价收购太平洋股权，几个月后，股权买卖双方突然宣布“和平分手”终止收购。近日，交易双方还对簿公堂。

之所以“分手”之后还这么不“体面”，原因可能在于15亿元“分手费”。华创证券终止收购太平洋证券之前，曾支付了15亿元的保证金，相当于2019年归属上市公司股东净利润的5.8倍。但截至目前，华创证券仅收到5000万元偿还资金。

但看太平洋证券的业绩，还清欠款并不容易。因为已经返还的5000万元已经相当于今年半年的利润了。

上市以来，太平洋证券业绩一直不稳定。尤其是2018年，太平洋证券业绩可以说是“断崖式”下跌，营收3.93亿元，同比跌69.93%，归属于母公司股东的净利润-13.22亿元，同比大跌1239.66%。

图：华创证券公司（来源网络）

15亿“彩礼”退还5000万

2019年11月，华创证券母公司华创阳安发布公告称，拟以5.50元/股的价格，以现金协议受让太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资持有太平洋4亿股股份，交易总金额为22亿元。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为第一大股东。

为此，华创证券向嘉裕投资支付了保证金人民币15亿元，嘉裕投资将持有的5.81亿股太平洋证券股份质押予华创证券。

不过几个月后，股权买卖双方突然宣布“分手”。2020年6月3日华创阳安发布公告称，经公司董事会审议，全资子公司华创证券将终止收购太平洋证券股份。

双方不仅“联姻”不成，最终还对簿公堂。之所以“分手”之后还这么不“体面”，原因在于“分手费”。华创证券终止收购太平洋证券之前，曾向嘉裕支付了15亿元的保证金，但嘉裕投资并未如期返还。截至目前，华创证券仅收到嘉裕投资偿还资金5000万元。

2020年9月3日，太平洋证券发布公告称，公司第一大股东嘉裕投资所持有的太平洋部分股份被冻结，本次冻结的股份为3.49亿股，占其所持股份的46.85%，占总股本的5.11%。

华创证券则回应称，已向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全，华创证券拥有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权。

截至9月8日收盘，太平洋股价报收4.16元/股。以此价格计算，华创证券目前申请冻结的太平洋股份价值约为14.52亿元，享有优先受偿权的股份价值约为24.17亿元。

9月4日太平洋公告称，北京嘉裕目前已向华创证券偿还部分债务，并一直与相关方诚意沟通还款事项，但双方尚未就还款条件达成一致意见。

对于“分手”原因，华创证券给出的解释是，“交易环境发生了较大变化，经双发友好协商一致，拟终止本次交易”。

新希望丢失董事会席位

从走上谈判桌到收购一事“告吹”，仅半年多时间，从收购失败到声称“对簿公堂”，也仅过去三个月。

华创证券收购太平洋证券的消息可以说来得快、去得也快，让资本市场参与者没有一丝预备。

不过，回顾这场交易，从一开始就存在着变数。对于此次收购案，华创安阳内部并不是“全票通过”。

此前，华创阳安董事会审议华创证券收购太平洋证券时，两位“新希望系”的董事李建雄、张明贵和一位独立董事提出了反对票。反对理由是“收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高”。

根据当时的收购方案，转让标的交易单价为5.50元/股，相比于收购方案发布当日（2019年11月16日）太平洋证券股价3.04元/股，溢价率超过80%。

不过，今年2月5日，华创阳安发布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》显示，新希望系的两名董事李建雄、张明贵未能当选。补位的是来自股东沙钢集团提名的总裁助理钱正和华创阳安两期员工持股计划提名的华创证券副董事长彭波。

公开资料显示，华创证券母公司华创阳安第一大股东为新希望化工投资有限公司，截至今年上半年持股比例为10.28%，该实际控制人为新希望集团董事长刘永好。

图：华创阳安公告

从业绩角度来说，华创证券为收购券商，真金实银地投出15亿，也是一笔不小的费用。

今年上半年，华创阳安营业总收入14.02亿元，同比增长21.34%；归属于上市公司股东的净利润2.71亿元，同比下滑5.57%。

2017年-2019年，华创阳安实现归属于上市公司股东的净利润分别是1.31亿元、1.49亿元、2.60亿元。华创证券真金白银支付的15亿元保证金，相当于2019年归属上市公司股东净利润的5.8倍。

图：华创阳安2017年-2019年业绩

从两家公司的规模对比来看，两家公司差距并不悬殊。截至2020年中期，太平洋证券总资产为322.04亿元，比2019年度末增长4.80%；华创阳安总资产为478.70亿元，比2019年度末增长7.30%。

从市值方面来看，太平洋证券市值甚至还高于华创阳安。截至9月10日收盘，华创阳安市值为225.8亿，太平洋证券市值为278.1亿，比华创阳安多出52.3亿。

图：两家券商市值（来源：东方财富）

太平洋证券依然“不太平”

华创证券这场收购未遂，又为了15亿“对簿公堂”。但看太平洋证券的业绩，还清欠款并不容易。因为已经返还的5000万元已经相当于今年半年的利润了。

太平洋证券2020年半年报显示，实现营业收入4.95亿元，同比下降53.76%；实现归属于母公司股东的净利润0.53亿元，同比下滑85.21%。

报告显示，今年上半年，太平洋证券投资业务和资产管理业务的营收均出现较大幅度下滑，分别比上年减少94.03%、36.13%。此外，信用业务营收比上年也减少了19.93%。

图：太平洋证券业绩（来源公司财报）

上市以来，太平洋证券业绩一直波动较大。2015-2018年，太平洋证券的营业收入和归属于母公司股东的净利润连续下滑。具体来看，2015-2018年，太平洋证券的营业收入分别为27.43亿元、18.04亿元、13.07亿元、3.93亿元；净利润分别为11.33亿元、6.68亿元、1.16亿元、-13.22亿元。

尤其是2018年，太平洋证券业绩可以说是“断崖式”下跌，营收3.93亿元，同比跌69.93%，归属于母公司股东的净利润-13.22亿元，同比大跌1239.66%。太平洋证券称，亏损原因包括三个方面，其中由于市场低迷，交易对手违约，公司计提大额资产减值准备共计人民币9.72亿元影响最大。

图：太平洋证券业绩（2011-2019年）数据来源：太平洋业绩报告

此外，太平洋证券连续遭遇评级下调。在2020年证券公司分类评价结果中，太平洋证券评级由B级降为CCC级。该公司2017年至2019年的评级分别为A级、BB级和B级。

今年5月，对太平洋证券内蒙古分公司出现多项违规：员工私自销售非太平洋证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品；经营管理混乱、合规管理失效，未有效执行公司内部印章管理各项制度；原负责人宋长达违法从事其他营利性活动、涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施，后果严重，影响恶劣。内蒙古证监局决定对分公司采取责令暂停新开证券账户1年的行政监管措施，暂停期间分公司不得新增经纪业务客户。

7月17日，太平洋证券称收到云南证监局《专项检查通知书》，云南证监局对公司实施专项检查。