每经记者 颜有为（化名） 每经编辑 叶峰

著名侦探电影《阳光下的罪恶》中，在阳光明媚、风景迤逦的度假小岛上，一场设计精妙的谋杀按部就班的上演。然而哪里有罪恶，哪里就有大侦探波罗，波罗抽丝剥茧的推理，不仅让观众大呼过瘾，同时也造就了这部经典的电影。

电影的情节让人拍案叫绝，而在现实生活中又何尝不是——2014年一份对天合化工的沽空报告，经过漫长的公司停牌和监管调查之后，直到2019年3月，三家全球闻名的顶级投行因为保荐工作被开出令人瞠目结舌的天价罚单：瑞银被罚3.75亿港元；摩根士丹利被罚2.24亿港元；美银美林被罚1.28亿港元。

这也许是做空机构最震撼的一次“胜利”，也是今年资本市场上一出大戏。当然，所牵涉的这家公司尚未退市，也许故事还将继续；但对于投行和交易所来说，“多输”的局面似乎已经难解。

最华丽的保荐人团

天合化工，一家精细化工企业，坐落于辽宁省滨海城市锦州。

早在1992年，天合化工的前身义县精细化工总厂就已建立。随后天合化工集团又在2007年成立，这家集团化的企业旗下拥有四家公司以及五处生产基地、三处研发中心。显然，十多年的发展，已经让天合化工做大做强。

天合化工的业务主要是经营润滑油添加剂、特种氟化物两大系列的200余种精细化工产品。公司称：“一直以来，天合化工立足于高端精细化工产品的研发、生产、销售，致力于集团化、国际化、创新化的领军战略，业务遍及亚洲及世界几十个国家及地区，打造了中国精细化工领先品牌。”

在天合化工中，魏氏兄弟（董事长魏奇、首席执行官魏宣）自然就是企业的核心，他们不仅是企业的最高领导者，同时也是公司的大股东。

魏奇在早年担任了义县运输局副主任及义县运输有限公司经理，随后下海于1992年创办了义县精细化工总厂，又分别出任了辽宁天合的董事长、总经理，以及锦州惠发天合的董事长、总经理，阜新恒通董事长、总经理等职务。

对于这样一家民营精细化工企业来说，2011年到2013年可谓是顺风顺水，天合化工在上述三年分别收入33.59亿元、41.93亿元及50.34亿元，而同期利润也分别达到了9.48亿元、21.9亿元及26.26亿元。

在2011年至2013年的持续高速发展后（至少财报上这样显示），对于天合化工来讲，2014年注定是特别的一年。

首先，天合化工准备登陆资本市场，去港股上市。而在2014年6月，天合化工也顺利登陆了港交所。需要注意的是，天合化工的这次IPO上市拥有极其豪华的保荐人团，分别是摩根士丹利、瑞银、美银美林。另外，联席全球协调人除了上述三家外还加上了高盛。一家内地民营企业的上市，能够云集如此多全球顶级投行为其保驾护航，的确不那么常见。

对此，有香港投行经理就指出，其实2014年港股的IPO并不少，虽然天合化工是内地的民营企业，但是它的市值其实也并不小，达到了数百亿港元。正常来说，在港股市场上市项目是跟着保荐人走的。需要注意的是，该经理指出香港的6号牌（IPO保荐人业务）其实是不挣钱的，赚钱的是公司IPO后的承销。

在港股市场，拟上市公司必须委任保荐人协助其处理上市申请。根据港交所《上市规则》的规定，拟上市公司有协助保荐人的责任，而保荐人的主要角色就是：1、紧密参与编制拟上市公司的上市文件；2、进行合理尽职审查的查询等等。

而就是这些保荐人的工作，为之后的故事埋下了伏笔。

沽空报告横空出世

在如此豪华的保荐团助力下，天合化工的上市自然是水到渠成，而在公司上市后其股价也是蒸蒸日上，从上市之初的1.8港元左右一路涨至了2.54港元，短短两个月不到时间里上涨了35%左右。

然而惊魂的一幕还是突然发生了。一家名叫匿名分析（AnonymousAnalytics）的沽空机构发布了一份长达67页的沽空报告，目标直指天合化工。由于这份沽空报告的原因，天合化工股票也于2014年9月2日停牌。虽然天合化工在次月的9日复牌，但是复牌当天股价暴跌了39.83%，市值巨额蒸发。

更重要的是，上述这份沽空报告的负面影响不仅仅是对天合化工股价的下杀，还在其他方面产生了深远的影响。本来将于2014年9月8日成为恒生综合大型股/中型股指数成分股的天合化工将更上一层楼，因为成为指数成分股就意味着在随后的沪港通开通后将成为其标的。对于一家在港上市的内地企业能被内地投资者交易是非常重要的事。然而，天合化工还是在2015年3月停牌至今，目前也不是沪港通的标的。

在成熟的资本市场，无论是在美股还是港股，沽空机构对上市公司的“发难”是市场的常态。然而对天合化工这样严厉的沽空却也不太常见，因为“匿名分析”将天合化工的目标价降为0元，评级为“强烈沽售”。此外，报告称，“这份报告呈现了大量压倒性及确定的证据，指出天合化工是最大的股票市场欺诈者之一。”

另外，该沽空机构还主要就四大问题向天合化工开炮：

1、“匿名分析”认为天合化工夸大了盈利能力；

2、“匿名分析”认为天合化工的税务数据存疑；

3、“匿名分析”对天合化工的第三项质疑是，天合化工有两套账簿，一本是当地审计公司辽宁中衡会计师事务所有限责任公司锦州分所审计的，这本账簿包含了真实性防伪标记及相关的会计监督主体。另一本账簿是德勤审计并且匹配了天合化工的IPO招股；

4、是天合化工声称公司盈利能力的秘密在于生产和销售防指纹剂（anti-mar）。但是根据工业专家的报告和市场调查的报告说明：天合化工声称的防指纹剂的销量是所有市场规模的2倍；天合化工并不是一家业内著名企业；天合化工的前雇员说天合化工并没有生产防指纹剂，而是生产利润远低于防指纹剂的一种溶剂。

面对匿名分析咄咄逼人的指责，天合化工自然展开了反击：“匿名分析的做空报告是一个包含虚假信息、捏造天合化工董事长签名及明目张胆的不实言论的组合。”此外，天合化工还对沽空机构的指责进行了详细的回应。随后双方还继续进行了交锋。

虽然匿名分析此前不如浑水（Muddy Water）和香橼研究（Citron Research）等沽空机构出名，不过此前他们狙击过的超大现代（00682，HK）、华宝国际（00336，HK）等都致使其股价当日的大幅下跌，沽空成功率算是相当高的。

震动行业的天价罚单

在被匿名分析沽空之后，天合化工随后在短时间内也成功复牌，但是到2015年的3月份，公司又再次停牌，而且至今也没有复牌。

然而就在天合化工被狙击之后，似乎香港证监会也出动进行了调查。虽然天合化工在2015年的停牌是主动要求的，但是在2017年5月24日，香港证监会还是指示港交所暂停天合化工的一切交易，并且还直接进行了调查。

而就在本月，香港证监会还是在调查后对天合化工当年IPO时的三家保荐人作出了巨额的罚款。首当其冲的就是瑞银，该行因为三家公司（其中包括了天合化工）的上市保荐问题遭到3.75亿港元的巨额罚单，还被吊销牌照一年。同时，摩根士丹利、美银美林也因为天合化工的保荐工作而被分别罚款2.24亿港元和1.28亿港元。

对上述三家投行的处罚，香港证监会给出了几乎一致的理由（均是因为作为保荐人的缺失）：

1、天合化工介入了保荐人的审查访谈。投行们没有安排尽职审查访谈或确认访谈的模式及地点，以及直接与天合化工的客户联络。而是由天合化工通知投行们哪些客户未能出席面对面访谈，以及哪些客户拒绝在其营业处所进行访谈。没有证据证明投行们曾采取任何步骤，向有关客户查询为何不答应在其办事处接受访谈。

2、没有处理访谈中出现的预警迹象。例如：投行们未做到足够的尽职调查，以核实客户代表的身份。甚至天合化工的最大客户因一理由拒绝了美银美林在其办事处进行访谈，而此后美银美林与该客户在天合化工的办事处进行了访谈，而在访谈结束后，该客户代表居然拒绝出示其身份证及名片，并冲出会议室。

3、访谈的问题模糊不清。在投行们与天合化工的客户进行访谈一些具体问题，比如进行业务往来的具体公司时，出现了模糊不清的表述。由于天合首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”，故证监会认为，投行们在访谈客户时纯粹提述“天合集团”或没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易的做法有不足之处。

而事实上，沽空机构对天合化工的“精确打击”很大一部分也正是针对了以上的这些问题。

面对香港证监会罕见的重磅罚单，多名香港资深投行人士也纷纷表示，这对投行以后选择项目时就会更加注重公司的质量，而对瑞银的吊销一年牌照的处罚比金钱的处罚还要影响深远，因为已经严重影响到了之后的业务开展。

说不清的投行潜规则

三家投行被香港证监会给予了严厉的处罚，相信已经从侧面反映了天合化工当年在IPO期间的诸多问题。而就在天合化工上市之前，就出现了一些不和谐的声音。

此前就有媒体报道，“天合化工董事长的女儿去哪儿，其10亿美元的上市业务就去哪儿。”这句话当年就传遍香港投行圈的玩笑话，一语道破了投行争夺内地业务的潜规则。

该媒体指出，瑞银全球资本市场部亚洲区总裁朱俊伟因聘用天合化工董事长女儿魏娇而遭停职调查。摩根大通当年也因曾聘用魏娇主动退出了天合化工高达10亿美元的新股上市项目。

从香港证监会的信息来看，的确有一叫魏娇的持牌人在2012年1月13日至2013年8月23日就职于摩根大通，而随后该持牌人又于2013年10月11日至2016年3月11日就职于瑞银。而天合化工的上市是在2014年。

事实上，一些海外投行利用招聘内地“有背景”的员工以帮助开展业务早就不是什么秘密。而美国证监会此前也就多家投行的此类行为进行了调查，一些涉事人员也都先后从投行离职。

港交所作为全球性的资本市场，吸引了全球各地的企业去上市融资，而其中很大一部分都是内地企业。因为港交所的特殊地位，登陆港交所自然也成为了很多内地企业国际化的重要一步。但是如果走的不扎实，接下来的路似乎走得就并不顺利。

像天合化工这样，在上市前选择保荐人时就备受市场的非议，以及在保荐人尽职审查阶段又存在各种问题，就算成功上市，也在短时间里遭到沽空机构的“精准打击”并且长时间的停牌。要知道，近期港交所正在严格查处长时间停牌的上市公司，因此退市的企业也不鲜见。

从现在回想天合化工的上市，市场的各方都得到了什么？天合化工，上市以后其股票停牌的时间远长于挂牌的时间；三个保荐人分别收到了香港证监会数以亿计的巨额罚单；天合化工的股票持有人市值的缩水也应该不是一个小数目……

这些状况也正应了监管部门的担心。香港证监会行政总裁欧达礼针对此次投行的失职就指出，这次的处罚就是针对他们进行首次公开招股时尽职调查时所犯的缺失，只有进行这些处罚，才能保障投资者的权益、维持香港金融市场的声誉。

在监管层的重拳下，市场中的各方在天合化工的上市中都未得到太大的好处，而受到的负面影响也的确不小。

目前天合化工到底能否复牌？什么时候能复牌？这个，似乎并没有一个明确的时间表。

责任编辑：陈悠然 SF104